证券代码：002002       证券简称：鸿达兴业       公告编号：临2020-026

　　债券代码：128085       债券简称：鸿达转债                                

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保事项概述

　　为支持参股公司业务发展，鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”、“鸿达兴业”）全资子公司内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）拟以其持有的内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司（以下简称“蒙华海电”）49%股权为蒙华海电向中国建设银行股份有限公司乌海分行（以下简称“建行乌海分行”）申请5.7亿元综合授信额度提供质押担保，担保责任的最高限额为人民币6亿元，担保期限为1年。持有蒙华海电51%股权的股东内蒙古海力售电有限公司已将其持有的蒙华海电全部股权为该笔授信提供质押担保。为控制风险，蒙华海电将以其电费收费权向乌海化工提供反担保。

　　鉴于公司董事王羽跃先生担任蒙华海电董事长，蒙华海电为公司关联法人，本次对外担保构成关联担保，关联董事王羽跃先生在董事会审议该事项时已回避表决，本次对外担保已经公司第七届董事会第七次（临时）会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次担保事项尚需经过股东大会批准。经股东大会批准后，授权公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议的签署。

　　二、担保对象基本情况

　　1、被担保人名称：内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司

　　2、成立日期：2001年7月2日

　　3、注册地点：海南区拉僧庙

　　4、法定代表人：杜冠虎

　　5、注册资本：28,000万元

　　6、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：两台200兆瓦级燃煤发电机组的建设和电力、热力生产供应及附属产品的综合利用、技术信息咨询、服务、培训（不含中介服务）；煤炭销售。

　　7、股东结构：内蒙古海力售电有限公司持有蒙华海电51%股权，公司全资子公司乌海化工持有蒙华海电49%股权。

　　8、与公司的关联关系：

　　公司董事王羽跃先生担任蒙华海电董事长。因此，蒙华海电与公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.5条第（二）项和第10.1.3条第（三）项规定的关联关系情形。

　　9、被担保人财务状况：

　　截至2018年12月31日，蒙华海电总资产117,374.26万元，净资产28,243.11万元；2018年度，蒙华海电实现营业收入43,222.09万元，净利润399.81万元。

　　截至2019年9月30日，蒙华海电总资产124,592.91万元，净资产28,294.42万元；2019年1-9月，蒙华海电实现营业收入34,578.30万元，净利润-20.94万元。

　　以上财务数据均未经审计。

　　三、担保合同的主要内容

　　出质人：内蒙古乌海化工有限公司

　　质权人：中国建设银行股份有限公司乌海分行

　　1、质押权利：乌海化工以其持有的蒙华海电49%股权设定质押。

　　2、担保范围与最高债权限额：蒙华海电与建行乌海分行办理的各项授信业务的本金、利息等，本最高额权利质押项下担保责任的最高限额为人民币6亿元。

　　3、担保期限：1年。

　　上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，本次被担保对象蒙华海电是公司全资子公司乌海化工的参股子公司，该公司资产状况良好、运营正常，乌海化工为其提供担保是为了支持其业务发展，符合相关法律法规等有关要求。蒙华海电其他股东同时提供股权质押担保，且蒙华海电以其电费收费权向乌海化工提供反担保，能有效控制和防范担保风险，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　五、累计对外担保数量逾期担保数量

　　（一）累计对外担保数量

　　本次担保为乌海化工为蒙华海电提供担保到期后继续提供的担保，因此，本次担保不影响公司累计对外担保数量。

　　截至本公告日，公司（含子公司）对外担保（不含对合并报表范围内的子公司提供的担保）额度为60,000万元，占公司2018年12月31日净资产的9.85%；公司（含子公司）对子公司担保额度（含已审批未履行的）为1,312,367.25万元，占公司2018年12月31日净资产的215.50%。公司（含子公司）对外担保（含对合并报表范围内的子公司提供的担保）额度（含已审批未履行的）为1,372,367.25万元，占公司2018年12月31日净资产的225.35%。

　　（二）逾期担保情况

　　除上述担保事项外，公司及其子公司不存在其他已生效的对外担保事项。公司没有逾期担保事项。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年年初至披露日，乌海化工向蒙华海电采购蒸汽971.22万元；公司子公司西部环保有限公司向蒙华海电采购粉煤灰、脱硫石膏2.62万元；销售脱硫剂13.82万元；乌海化工向蒙华海电销售液碱1.13万元。除上述交易外，公司及子公司与蒙华海电未发生其他关联交易。

　　七、独立董事意见

　　本次全资子公司为其参股子公司提供关联担保事项得到了独立董事的事前认可并发表了独立意见，公司独立董事认为：

　　1、担保对象内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司生产经营正常，公司全资子公司内蒙古乌海化工有限公司本次为其提供质押担保，主要是为满足其业务发展需要，不会影响公司的持续经营能力。蒙华海电以其电费收费权向乌海化工提供反担保，能有效控制和防范担保风险。

　　2、本次关联担保符合诚实信用和公平公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决。

　　3、本次担保事项及决策程序符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》等有关规定。

　　我们同意《关于全资子公司为其参股子公司提供关联担保的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　八、保荐机构核查意见

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）作为鸿达兴业公开发行可转换公司债券的保荐机构履行持续督导责任，查阅、分析了相关工商资料、相关合同、公司三会文件以及财务报表后认为，鸿达兴业全资子公司为其参股子公司提供关联担保事项已经鸿达兴业第七届董事会第七次（临时）会议审议通过，关联董事王羽跃先生回避了对本议案的表决，公司独立董事对上述担保事项发表了事前认可意见和独立意见，监事会发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律程序。上述担保事项是为了支持蒙华海电的业务发展，持有蒙华海电另外51%股权的股东已将其持有的蒙华海电股权为该笔授信提供质押担保，同时蒙华海电将以其电费收费权向乌海化工提供反担保。本次担保行为预计不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，一创投行对鸿达兴业全资子公司为其参股子公司提供关联担保事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第七次（临时）会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第七届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　鸿达兴业股份有限公司董事会

　　二○二年三月十日