证券代码：002411          证券简称：延安必康        公告编号：2020-045

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月17日、2020年3月4日分别召开第四届董事会第四十四次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》，同意公司发行2020年非公开发行公司债券事项。

　　公司实际控制人李宗松先生为支持公司健康、稳定发展，便于公司筹措生产经营和业务发展所需资金，拟为公司2020年非公开发行公司债券无偿提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保，承担保证责任的期间为自本次债券发行首日至本次债券到期日后两年止。

　　一、关联交易概述

　　1、李宗松先生为公司实际控制人，同时公司董事长谷晓嘉女士系李宗松先生配偶，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

　　2、公司于2020年3月9日召开第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司实际控制人为公司2020年非公开发行公司债券提供担保暨关联交易的议案》，关联董事谷晓嘉女士已回避表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于李宗松先生为公司本次发行债券事项提供无偿担保，因此关联交易金额为零，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　李宗松先生，公司实际控制人，截至2020年3月6日，李宗松先生及其一致行动人合计持有公司股份770,618,157股，占公司总股本的50.29%。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）保证合同主要内容

　　2020年3月9日，公司实际控制人与公司签署的《李宗松作为保证人与延安必康制药股份有限公司作为被担保人的保证合同》主要内容如下：

　　保证人：李宗松

　　被保证人：延安必康制药股份有限公司

　　1、保证

　　1.1 保证人的担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的合理费用。

　　1.2 保证人就本次债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　1.3 保证人的保证期间为本次债券的存续期至本次债券到期日后两年。如本次债券分期发行，各期债券的保证期间应分别计算，分别为各期债券的存续期至各期债券到期日后两年。

　　1.4 债券持有人在保证期间内未要求保证人承担保证责任的，或债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向保证人追偿的，保证人免除保证责任。

　　1.5 保证人不收取任何担保费用。

　　2、陈述及保证

　　2.1 保证人向被担保人作出如下陈述及保证：

　　（1）保证人是依据中国法律具有完全民事行为能力和完全民事权利能力的自然人，能够以其本身名义起诉或应诉，并且合法拥有其名下各项资产并对该等资产享有完整合法的处分权；

　　（2）保证人享有完全的权利签署本合同并履行其在本合同项下的义务；

　　（3）保证人对本合同的签署、履行和执行不违反中国法律的规定，也不违反保证人作为一协议方的任何其他协议；

　　（4）保证人无须向中华人民共和国任何政府部门或机构取得对本合同的批准或登记或备案；

　　（5）保证期间内，保证人不会采取任何对本人财务状况及履行本合同项下担保义务的能力构成重大不利影响的行为；

　　（6）目前并未有任何涉及保证人并将会对保证人的财务状况或保证人根据本合同履行其义务的能力构成不利影响的任何仲裁、诉讼或行政程序。

　　2.2 保证人进一步向被担保人陈述和保证，就不时存在的事实和情况而言，上述陈述和保证在担保债务全部清偿之前均是真实和准确的。

　　3、承诺

　　3.1 如被担保人未按照本次债券募集说明书的规定按期、足额将到期的本次债券利息和/或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时，依照本次债券受托管理协议的约定，债券受托管理人应在本次债券付息日和/或到期日的次日，代理债券持有人向保证人发出书面索赔通知，要求保证人履行保证责任，代被担保人偿付本次债券的到期本金和/或利息。债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的，债券持有人有权自行向保证人发出索赔通知。

　　3.2 保证人应在收到债券受托管理人或债券持有人根据本协议的规定发出的书面索赔通知后20个工作日内，在不超过保证人保证范围且符合中国相关法律法规的前提下，自行或指定保证人实际控制的其他子公司将相应的兑付资金划入本次债券登记机构指定的账户。

　　3.3 保证人承诺，在保证人收到债券受托管理人或债券持有人根据本协议的规定发出的书面索赔通知后，将协调保证人的可用资金、变现资产进行兑付。

　　3.4 保证人向被担保人承诺，在担保债务完全清偿之前，在被担保人行使其在本合同项下的任何权利时，按照被担保人的要求采取或允许他人采取任何合法行为清偿被担保人的此次担保债务。

　　4、担保的生效

　　保证人承担的保证责任于本次债券发行取得深圳证券交易所发出的《符合转让条件的无异议函》并成功发行之日生效。如因其他原因导致本次债券未能发行，本协议自动终止且保证人不再承担担保责任。

　　5、保证的独立性

　　被担保人在本合同项下的任何权利及本保证的有效性或可强制性，均不因下列情况而受到任何损害、影响或解除：

　　（1）保证人或其它任何人的破产、清盘或解散，或其丧失民事行为能力或受到任何限制；

　　（2）与担保债务有关的任何其它协议或担保合同或任何其它文件的任何修改或变更或补充、无效或部分无效或不可强制执行，或被担保人对其他担保权利的未行使、未及时行使或放弃行使；

　　（3）被担保人提供给保证人或任何其他人的任何时间宽限、任何妥协、和解或债务重组、付款延期、豁免等；

　　（4）对保证人提起任何诉讼或仲裁或行政程序。

　　6、转让

　　保证人不得转让其于本合同项下的任何权利和/或义务。

　　7、情势变更

　　在不影响本合同效力的前提下，若由于现行法律、法规的任何变更或出现新的有效的解释或任何新的法律、法规的颁布，而使本合同或其他任何部分的效力或可执行性受到影响或限制，则保证人应根据被担保人的要求采取一切合法的补救措施，包括但不限于签订新的保证合同等文件，重新办理和完善有关的手续，以维持本合同项下的保证完全合法、有效和可执行，与此有关的所有费用和开支由保证人承担。

　　（二）担保函主要内容

　　李宗松先生作为担保人，于2020年3月9日就公司本次非公开发行公司债券事项出具了《2020年非公开发行公司债券担保函》，主要内容如下：

　　1、担保金额及份额

　　本次债券为被担保公司债券，发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元），期限不超过3年（含3年）。本次债券的具体发行规模、期限、品种由发行人编制的《延安必康制药股份有限公司2020年非公开发行公司债券（疫情防控债）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）规定。

　　2、债券到期日

　　本次债券的到期日由《募集说明书》具体规定。发行人应于本次债券的兑付期限内和付息期限内清偿本次债券的全部本金和利息。

　　3、保证的方式

　　担保人承担担保的方式为全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

　　4、保证责任的承担

　　如发行人不能在《募集说明书》规定的期限内按约定偿付本次债券本金和/或利息，担保人应立即根据本担保函履行担保义务，清偿相关款项。公司债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。公司债券受托管理人有权代理公司债券持有人要求担保人履行保证责任。

　　5、保证范围

　　担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的合理费用。

　　6、保证期间

　　若本次债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为自本次债券发行首日至本次债券到期日后两年止。若本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券到期日后两年止。本次债券合法持有人、本次债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。

　　7、担保费

　　保证人不收取任何担保费用。

　　8、债券的转让和出质

　　本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按照本担保函的规定在原保证担保的范围内继续承担保证责任。

　　9、主债权的变更

　　经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，在符合《公司法》、《担保法》及有关法律法规的规定的前提下，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。但是在发生前述情形时，发行人应当书面通知担保人和本次债券受托管理人。

　　10、加速到期

　　在本担保函项下的债券到期之前，如担保人发生分立、合并，分立、合并之后的存继公司，仍应履行相应的担保责任；若因担保人分立、合并事项导致本次债券信用评级（如有）下降的，发行人应在一定期限内提供新的担保。发行人不提供新的保证时，经债券持有人会议表决通过，本次债券合法持有人及本次债券受托管理人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

　　四、交易目的及对公司影响

　　为支持公司健康、稳定发展，便于公司筹措生产经营和业务发展所需资金，公司实际控制人李宗松先生无偿为公司发行2020年非公开发行公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。本次关联交易，不会导致公司利益向实际控制人李宗松先生倾斜，不会损害上市公司及全体股东的合法权益。

　　五、本年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

　　除公司第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第三十九次会议审议通过的相关议案涉及的关联交易事项外，本年年初至本公告披露日，公司及下属子公司与李宗松先生累计已发生的关联交易总额为10万元。

　　六、董事会对关联担保的意见

　　公司实际控制人李宗松先生为公司2020年非公开发行公司债券无偿提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保，有利于公司筹措生产经营和业务发展所需资金，有助于公司健康、稳定发展，交易内容遵循公平、公允的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　公司提交了关于公司实际控制人李宗松先生为公司2020年非公开发行公司债券提供担保暨关联交易的相关详细资料，经认真核查，基于独立判断，认为：此次公司实际控制人李宗松先生为公司2020年非公开发行公司债券提供无偿担保有助于公司筹措生产经营和业务发展所需资金，符合公司发展战略和长远利益，遵循客观、公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。

　　我们同意公司实际控制人为公司2020年非公开发行公司债券提供担保暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司第四届董事会第四十五次会议审议。

　　（二）独立意见

　　经核查，关于公司实际控制人李宗松先生为公司2020年非公开发行公司债券提供担保暨关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第四届董事会第四十五次会议审议通过，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。公司实际控制人为公司2020年非公开发行公司债券提供无偿担保有助于公司筹措生产经营和业务发展所需资金，交易内容遵循公平、公允的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　　我们同意本次公司实际控制人为公司2020年非公开发行公司债券提供担保暨关联交易事项。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第四十五次会议决议；

　　2、第四届监事会第三十九次会议决议；

　　3、李宗松作为保证人与延安必康制药股份有限公司作为被担保人的保证合同；

　　4、延安必康制药股份有限公司2020年非公开发行公司债券担保函；

　　5、独立董事关于有关事项的事前认可意见；

　　6、独立董事关于有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司董事会

　　二二年三月十日