证券代码：600348              股票简称：阳泉煤业              编号：2020-013

　　债券代码：143960              债券简称：18阳煤Y1

　　债券代码：143979              债券简称：18阳煤Y2

　　债券代码：143921              债券简称：18阳煤Y3

　　债券代码：155989              债券简称：18阳煤Y4

　　债券代码：155229              债券简称：19阳煤01

　　债券代码：155666              债券简称：19阳股02

　　债券代码：163962              债券简称：19阳煤Y1

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）已对山西省自然资源厅公开招标的七元煤矿矿业权（探矿权）项目进行投标并中标。根据公司拟与阳煤集团签署的《委托服务协议》，公司委托阳煤集团办理七元矿矿业权，并应在阳煤集团缴纳相关款项前一日按照其应缴纳的款项将资金付至其指定的银行账户。

　　阳煤集团为公司的控股股东，持有公司1,403,038,240股股份，占公司总股本的58.34%，为公司关联方，以上交易构成关联交易。

　　本次交易未构成重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　公司已于2020年1月9日召开了第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于签订股权转让协议、矿业权资源整合委托服务协议暨关联交易的议案》，同意公司委托阳煤集团先行支付七元矿矿业权价款的意向，并在相关事项确定后具体行为实施前，再次将委托服务事项提交公司董事会和股东大会审议。基于上述合作意向，公司拟与阳煤集团签订《阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司矿业权资源整合委托服务协议》（以下简称“《委托服务协议》”），根据该协议公司将通过委托阳煤集团先期缴付七元矿矿业权价款，以保证公司适时取得七元矿采矿权。目前阳煤集团已对山西省自然资源厅公开招标的七元煤矿矿业权（探矿权）项目进行投标并中标。按照阳煤集团与山西省自然资源厅签署的《探矿权出让合同》，七元矿探矿权出让收益为1,249,100万元，本次阳煤集团须在探矿权出让合同签订后先期缴纳首期价款为249,900万元，剩余部分在探矿权转为采矿权后，按山西省自然资源厅批复的文件要求进行缴纳。根据《委托服务协议》，公司应在阳煤集团缴纳相关款项前一日按照其应缴纳的款项将资金付至其指定的银行账户。

　　本次委托有助于公司依托阳煤集团的资源优势提前锁定深部资源储量，增加公司的煤炭资源储备，有利于公司长期稳定的可持续发展，符合公司以煤为本、做大做强煤炭生产经营的发展战略。

　　鉴于阳煤集团为公司的控股股东，本次公司委托阳煤集团缴纳七元矿探矿权价款的事项构成关联交易。

　　本事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本事项经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司；

　　类型：有限责任公司（国有控股）；

　　住所：阳泉市北大西街5号；

　　法定代表人：翟红；

　　注册资本：758,037.23万元；

　　成立日期：1985年12月21日；

　　经营范围：矿产资源开采：煤炭开采（限分支机构）、矿石开采；煤炭加工；煤层气开发；建筑施工、建设工程，建筑安装、勘察设计；物资供销；铁路运输；道路货物运输；煤气、电力生产，燃气经营、发电业务（仅限分支机构）；仓储服务（不含危险品）；房地产经营；矿石加工；食品经营、住宿服务、文艺表演、娱乐场所经营、文化娱乐服务（仅限分支机构）；机械修造；加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品（不含危险品）、金属制品、服装、劳保用品、矿灯；广告制作；印刷品印刷；消防技术服务；消防器材、医疗器械经营，修理、销售；汽车修理（仅限分支机构）；种植，动物饲养场、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）；园林绿化工程；本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家禁止或者限定的技术和商品除外）；房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯；材料科学、机械工程研究服务；煤矿装备研发、设计、材料研究；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2018年12月31日，阳煤集团资产总额2,396.78亿元，净资产556.84亿元；2018年实现营业收入1,739.00亿元，利润总额27.37亿元（以上数据经审计）。

　　截至2019年9月30日，阳煤集团资产总额2450.72亿元，净资产564.18亿元；2019年1-9月份实现营业收入1313.09亿元，利润总额13.78亿元（以上数据未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　根据公司与阳煤集团拟签订的《委托服务协议》，公司将委托阳煤集团缴付七元矿矿业权价款，并适时取得七元矿采矿权。截至本公告出具日，阳煤集团已对山西省自然资源厅公开招标的七元煤矿矿业权（探矿权）项目进行投标并中标。按照阳煤集团与山西省自然资源厅签署的《探矿权出让合同》，七元矿探矿权出让收益为1,249,100万元，本次阳煤集团须在探矿权出让合同签订后先期缴纳首期价款249,900万元，剩余部分在探矿权转为采矿权后，按山西省自然资源厅批复的文件要求进行缴纳。根据《委托服务协议》，公司应在阳煤集团缴纳相关款项前一日按照其应缴纳的款项将资金付至其指定的银行账户。未经公司同意，阳煤集团不得将公司转入的款项用于其他用途，必须保证专款专用。如在《委托服务协议》签署后五年内，阳煤集团未能为公司实现锁定七元矿矿业权资源的，公司按照委托服务协议已先期向阳煤集团支付的款项加计参照同期银行存款利息计算的金额由阳煤集团退回至公司。

　　四、关联交易协议主要内容及付款依据

　　《委托服务协议》主要内容详见公司发布的编号为：2020-003公告。

　　五、本次交易对公司的影响

　　公司正加快产业优化升级步伐，通过收购兼并等方式推进优质产能布局，实现煤炭产业高效发展。公司作为阳煤集团旗下的煤炭资源上市平台，负责对煤炭资源进行整合优化。同时阳煤集团作为山西省国资委下属的重点大型能源企业，享有更多的优惠政策，在煤炭行业拥有较多优势社会资源，本次交易完成后可有助于提前锁定深部资源储量，未来将增加公司的煤炭资源储备，有利于公司长期稳定的可持续发展，且符合公司以煤为本、做大做强煤炭生产经营的发展战略。本次交易资金来源于公司自有资金，不会损害公司及股东利益，符合公司整体利益。同时通过此次交易有利于减少关联交易的发生以及避免同业竞争。

　　六、本次关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年1月9日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于签订股权转让协议、矿业权资源整合委托服务协议暨关联交易的议案》。董事会审议该关联交易议案时，关联董事杨乃时、刘文昌和李一飞已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项。

　　2020年3月9日，公司召开了第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于签订矿业权资源整合委托服务协议并委托控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司支付七元矿矿业权价款暨关联交易的议案》。董事会审议该关联交易议案时，关联董事杨乃时、刘文昌和李一飞已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项。

　　（二）公司独立董事事前认可和发表的独立意见情况

　　公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，一致同意提交董事会进行审议并发表了独立意见，认为：本次交易完成后可有助于提前锁定深部资源储量，未来将增加公司的煤炭资源储备，有利于公司长期稳定的可持续发展，且符合公司以煤为本、做大做强煤炭生产经营的发展战略。本次交易资金来源于公司自有资金，没有损害公司及中小投资者的利益，符合公司整体利益。公司董事会在审议相关事项时，关联董事回避表决，决策程序和表决结果合法有效。同时通过此次交易有利于减少关联交易的发生以及避免同业竞争。

　　七、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第三十七次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见；

　　（三）独立董事意见。

　　特此公告。

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

　　2020年3月10 日