证券代码：002721          证券简称：金一文化          公告编号：2020-034

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）于2019年9月16日发布《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。公司拟向特定对象非公开发行不超过125,207,723股（含本数）A股股票，募集资金总额不超过人民币10.00亿元，发行对象为北京海鑫资产管理有限公司（以下简称“海鑫资产”）。海鑫资产认购数量不超过125,207,723股（含本数），且认购资金不超过10.00亿元。公司于2019年9月12日与海鑫资产就上述认购事宜签署了附条件生效的《股份认购协议》，上述事项构成关联交易，且已经公司2019年第五次临时股东大会审议通过。

　　二、关联交易进展

　　2020年3月9日，公司与海鑫资产签署了《关于北京金一文化发展股份有限公司2019年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），本次关联交易已经获得公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议的审议通过。关联董事、关联监事已回避表决。公司独立董事对本次签署补充协议出具了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本次非公开发行尚需股东大会审议并获得中国证监会的核准。

　　三、补充协议的主要内容

　　甲方：北京金一文化发展股份有限公司

　　乙方：北京海鑫资产管理有限公司

　　（一）目标股票的认购

　　1、双方同意，乙方认购甲方本次发行的全部股份（即125,207,723股人民币普通股股票），因为发行价格原因导致认购金额将超过100,000万元的，发行数量将以100,000万元除以发行价格所得股份数量为准。

　　2、甲方在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定，协商确定本次发行的最终发行数量。

　　（二）认购价格

　　1、双方同意，乙方认购目标股票的价格，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　2、在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次认购价格将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权作相应调整。本次发行的价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定最终确定。

　　（三）目标股票的限售期

　　1、乙方依本补充协议认购的目标股票在本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　2、乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。

　　3、如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有监管意见，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

　　（四）本补充协议生效条件

　　本补充协议在如下所有条件满足之日起生效：

　　1、本补充协议经甲乙双方分别签署；

　　2、本补充协议所述本次非公开发行调整事项经甲方董事会审议通过；

　　3、本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　（五）其他

　　本补充协议作为“股份认购协议”的补充，与“股份认购协议”具有同等的法律效力；为免疑义，本补充协议并未替代“股份认购协议”中与本补充协议不冲突的条款，而应与“股份认购协议”共同阅读并进行解释。本补充协议的内容与“股份认购协议”的内容不一致的，以本补充协议约定的内容为准。

　　四、备查文件

　　1、《第四届董事会第二十二次会议决议》

　　2、《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》

　　3、《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》

　　4、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》

　　特此公告。

　　北京金一文化发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月10日