证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2020-010
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为优化企业资源结构，贯彻落实控股股东中国船舶集团有限公司（以下简称“中船集团”）“处僵治困”有关工作部署，结合本公司控股子公司中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）发展战略，中船澄西拟收购上海船厂船舶有限公司（以下简称“上海船厂”）所持有的中船广西船舶及海洋工程有限公司（以下简称“广西船海”）12.56%股权，交易价格为人民币15,461.81万元（最终以经国资有权部门备案结果为准）。
本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
包括本次关联交易在内，过去12个月内，本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本事宜还需提交公司股东大会审议。
为优化企业资源结构，贯彻落实控股股东中国船舶集团有限公司（以下简称“中船集团”）“处僵治困”有关工作部署，结合本公司控股子公司中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）发展战略，中船澄西拟收购上海船厂船舶有限公司（以下简称“上海船厂”）所持有的中船广西船舶及海洋工程有限公司（以下简称“广西船海”）12.56%股权。具体情况如下：
一、关联交易概述
中船澄西拟收购上海船厂所持有的广西船海12.56%股权，受让价格为人民币15,461.81万元（最终以经国资有权部门备案结果为准）。
本次交易前后，广西船海股权结构如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》的规定，上海船厂为本公司关联人，本公司控股子公司受让其持有的广西船海12.56%股权的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上海证券交易所上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
因本公司及上海船厂同为中船集团控股子公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，上海船厂为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
2、关联方基本情况介绍
上海船厂船舶有限公司
法定代表人：陈建良
注册资本：147,692.8000万人民币
成立日期：1993年09月06日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区即墨路1号
经营范围：船舶、普通机械、钢结构件、空调制冷设备、五金工具、机电配件、起重机械、电子产品、电器设备、通讯器材、木制品的制造、销售及修理，建筑装饰业务，涂装装潢，道路货物运输（除危险化学品），其他机械与设备经营租赁，住房租赁经营，港口经营，外经贸部批准的自营进出口业务，开展本企业“三来一补”业务，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、最近一期主要财务指标
单位：人民币万元
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
2、交易标的主要财务情况
单位：人民币元
3、交易标的权属状况
广西船海产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、交易标的生产经营情况
广西船海是以广西地区企业现有的生产、技术、市场等资源为基础而组建成立的大型现代化船舶与海洋工程产品修造企业，坚持以“做精军品、做强民品”为目标，以国际一流的产品质量和完善的售后，为我国各类军用舰艇、军辅船、军贸船、公务执法船、工程船及特种船提供建造、维修及保障的服务，努力将公司建设成立南海及北部湾地区规模最大、实力最强的船舶及海洋工程修造企业。
四、关联交易定价政策及定价依据
公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)和银信资产评估有限公司，以2019年7月31日为审计评估基准日开展相关审计及资产评估工作，出具了《上海船厂船舶有限公司拟转让中船广西船舶及海洋工程有限公司12.56%股权所涉及的中船广西船舶及海洋工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第1277号），按照资产基础法进行评估，评估结果为：净资产账面价值88,238.39万元，净资产评估价值为123,103.55万元。若按此计算转让广西船海12.56%股权的交易价格拟定为15,461.81万元（最终以经国资有权部门备案结果为准）。
五、关联交易的主要内容和履约安排
1、协议主体
甲方：上海船厂船舶有限公司（下称“上海船厂”或“甲方”）
法定代表人：陈建良
住所：中国（上海）自由贸易试验区即墨路1号
乙方：中船澄西船舶修造有限公司（下称“中船澄西”或“乙方”）
法定代表人：陆子友
住所：江阴市衡山路1号
2、交易价格
本次关联交易的交易价格详见上述关联交易定价政策及定价依据。
3、支付方式
本次关联交易以现金方式分两期支付价款。
第一阶段：本协议签署生效之日起的20个工作日内，乙方应向甲方支付51%的股权转让价款共计人民币柒仟捌佰捌拾伍万伍仟贰佰叁拾壹元整（小写：人民币78,855,231元）；
第二价段：乙方应于标的股权变更登记完成且由甲方和乙方共同认可的审计机构按照本协议第五条的约定完成期间损益审计之日起的30个工作日内，支付剩余股权转让价款；如公司发生期间亏损的，则还应扣除甲方按其原持股比例应承担的期间损失金额。具体如下：
应支付金额为剩余股权转让价款扣除甲方按原持股比例承担的期间损失金额。
4、交割日及期间损益的归属
（1）各方同意，在评估基准日（2019年7月31日）至股权交割日期间，以股权交割日上一个月的最后一天作为审计基准日，由甲方和乙方共同认可的具备相应资质的审计机构在股权交割日（含当日）起的15个工作日内完成审计确认并出具审计报告。
（2）对于公司自评估基准日至股权交割日（含当日）之间的期间损益，由甲方按照标的股权的比例享有或分担。
前述期间损益的金额根据协议的约定，由具备相应资质的审计机构审计确认并出具审计报告，甲方和乙方在审计报告出具之日起的30个工作日内进行结算、支付。
（3）如果自评估基准日至股权交割日（含当日）期间，公司发生亏损的，甲方应按照原持股比例，承担期间亏损金额，乙方有权从股权转让款中扣除甲方应承担的期间亏损。
5、合同生效条件
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足或者视为满足之日起生效：
（1）各方按照相关法律法规及章程的规定履行了必要内部决策程序，并批准了本协议下的股权转让事项，且相关方履行了必要的披露、公告程序（如需）。
（2）甲方已经按照公司的章程或者原股东之间签订的合营合同，就本次股权转让取得了其他股东的同意。
（3）国有资产监督管理机构或国家出资企业即中船集团批准本协议项下的产权转让事项。
（4）由甲方和乙方共同选定的合格的资产评估机构银信资产评估有限公司已对公司股东全部权益价值出具评估报告，且该等评估结果经中船集团备案。
6、适用法律和争议解决
（1）本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。
（2）各方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。
如在争议发生后的180日，各方仍无法通过友好协商解决，任何一方有权向乙方所在地有管辖权的人民法院起诉，除产生争议的条款外。在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。
六、本次关联交易的目的及对本公司的影响
公司控股子公司中船澄西本次收购广西船海12.56%股权，将有利于公司贯彻落实国家化解过剩产能、优化产业布局的政策，增强中船集团及本公司在北部湾修船资源整合，进一步优化中船澄西修船产业布局；本次交易有利于公司规划发展修船、造船、海洋工程、船舶配套、钢结构等业务，发挥中船澄西修船品牌和管理优势；有利于公司优化修船业务资产、资源配置，加快推进公司转型升级战略举措和发展要求。
七、独立董事意见
公司独立董事就本次关联交易发表独立意见，认为：本次股权收购价款在具有证券从业资格的评估机构的评估结果的基础上，由双方协商确定，符合市场规则。本次股权转让事项符合公司战略发展需要和根本利益，不存在损害本公司及其他股东利益的行为。在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本预案，并提交公司股东大会审议。
八、关联交易履行的审议程序
1、本预案已经公司董事会审计委员会议审议通过，并出具审核意见；
2、本预案已经公司董事会审议通过，董事会审议时关联董事已回避表决，并经出席董事会的非关联董事过半数同意；
3、本预案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，独立董事发表独立意见；
4、本次交易还需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
九、需要特别说明的类别相关的历史关联交易情况
本年年初至披露日与该关联人累计已发生的类别相关的关联交易的总金额及本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：
除日常关联交易外, 本次交易前12个月内公司与该关联人累计已发生的类别相关的关联交易总金额为59,223.7254万元人民币，且交易事项已完成。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第九次会议决议；
2、独立董事意见（含事先认可）；
3、审计报告；
4、股权交易协议；
5、评估报告；
6、法律意见书。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司
董事会
2020年3月10日
