证券代码：002356         证券简称：*ST赫美       公告编号：2020-023

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月7日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳赫美集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第121号）（以下简称“关注函”）。

　　经公司对关注函中涉及的问题进行了审慎核查，现回复如下：

　　2020年2月6日，你公司披露《关于类金融板块控股子公司赫美智科51%股权被司法拍卖暨剥离的公告》称，因与湖州升华金融服务有限公司（以下简称“升华金融”）存在借款纠纷，你公司持有的深圳赫美智慧科技有限公司（以下简称“赫美智科”）51%的股权被司法拍卖，买受方为深圳博冠投资发展有限公司，拍卖价格200万元。本次拍卖完成后，你公司不再持有赫美智科股权，不再将其纳入合并范围。

　　一、请详细说明赫美智科股权拍卖事项的具体过程及时间，包括但不限于赫美智科股权被冻结时间、你公司收到法院相关裁定文书的时间、网络拍卖公告时间、拍卖开始及结束时间等，你公司知悉上述事项的时点，是否及时履行了信息披露义务。

　　回复：公司在2018年年报问询函回复核查过程中，通过深圳市市场监督管理局工商信息查询获悉公司持有的赫美智科51%股权被司法冻结。经查询，上述赫美智科股权系浙江省德清县人民法院（以下简称“德清法院”）根据（2018）浙0521执保453号法律文书于2018年6月28日执行的司法冻结，冻结期限三年，2018年6月28日至2021年6月27日。公司于2019年6月15日在《关于深圳证券交易所对公司2018年年报问询函的回复公告》中进行了详细披露。具体内容详见公司于2019年6月15日登载于《证券时报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　2020年1月23日晚间，公司收到德清法院出具的（2018）浙0521执2203号之一百零一《执行裁定书》，知悉本次拍卖被深圳博冠投资发展有限公司（以下简称"博冠投资"）于2019年12月21日10时38分35秒通过淘宝司法拍卖网络平台以最高价竞得，拍卖成交价格200万元。

　　知悉上述事项后，公司在淘宝网司法拍卖网络平台上回溯查询后获悉情况如下：2019年11月20日，德清法院在淘宝网司法拍卖网络平台上对公司持有的赫美智科51%股权进行公开拍卖公示，公示期30天。根据淘宝网司法拍卖网络平台上的《拍卖公告》，赫美智科51%股权事项网络拍卖时间为2019年12月21日10时至2019年12月22日10时止。

　　公司持有的赫美智科股权被司法冻结至被司法拍卖完成的过程中，公司仅于2020年1月23日晚间收到德清法院出具的（2018）浙0521执2203号之一百零一《执行裁定书》，未收到其他法律文书，亦未接到德清法院关于本案的电话和信息。受疫情影响，公司信息披露工作人员未能在收到上述《执行裁定书》两个交易日内披露相关公告，并于第三个交易日（2020年2月5日）履行了信息披露义务。具体内容详见公司于2020年2月6日登载于《证券时报》及巨潮资讯网: http://www.cninfo.com.cn上《关于类金融板块控股子公司赫美智科51%股权被司法拍卖暨剥离的公告》（公告编号：2020-011）。

　　二、请详细说明本次拍卖对你公司2019年和2020年财务状况和经营业绩的影响及相关会计处理。

　　回复：1、对公司2019年和2020年财务状况和经营业绩的影响：

　　根据《<企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

　　（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

　　（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

　　（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

　　（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。

　　（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　本次拍卖为司法强制处置，不在公司审批权限范围内，截至公司收到法院相关裁定文书日，公司尚未与买受人办理必要的产权转移手续，买受人亦未实际控制赫美智科的财务和经营，因此，2019年公司仍然对赫美智科实施控制，赫美智科纳入公司2019年合并报表，本次拍卖对公司2019年的财务状况和经营业绩不产生影响。

　　本次拍卖交易完成后，2020年公司不再持有赫美智科股权，公司亦将丧失对赫美智科的控制权，赫美智科不再纳入公司合并范围。截止2019年12月31日，赫美智科已严重资不抵债，2020年赫美智科出表后，公司资产负债率会降低，财务状况将得到改善。预计本次拍卖剥离将使公司产生投资收益约为39,000万元，同时，由于剥离后赫美智科不再是公司的子公司，不再纳入公司合并范围。如对赫美智科及其下属子公司未结清债权后期无法收回，公司和下属子公司预计需对应收赫美智科的款项计提坏账准备约为28,600万元，此坏账准备将减少公司本次拍卖投资收益金额约为14,900万元，因此本次拍卖事项预计对公司2020年损益的最终影响金额约为24,100万元，以上数据为初步估算，最终数据以审计结果为准。赫美智科的剥离有利于进一步推动公司债务纾困，减轻类金融板块业务给公司带来的巨大资金压力，有利于公司尽快恢复正常的生产运营。上述剥离赫美智科股权对公司2020年损益的影响金额仅为初步估算，最终以会计师事务所审计结果为准，敬请广大投资者注意风险。

　　2、相关会计处理：

　　本次拍卖完成后，在最终完成过户交割控制权转移时，公司终止确认对赫美智科的长期股权投资，拍卖股权的价款200万元冲减应偿还升华金融的短期借款。赫美智科不再纳入公司的合并范围，处置股权取得的对价减去按原持股比例计算应享有自购买日开始持续计算的净资产的账面价值与商誉之和，形成的差额计入当期的投资收益。

　　以上数据及会计处理未经审计，对公司财务报表的最终影响以会计师事务所审计结果为准。

　　三、请说明截至拍卖日赫美智科尚需承担代偿责任的具体情况，包括但不限于债权人、借款金额、还款时间、已承担及尚未承担的代偿责任；并说明你公司是否需对上述债务承担责任，如是，请说明具体情况及应对措施。

　　回复：受疫情影响，截至2020年1月23日数据暂无法提取，截至2019年12月31日，赫美智科尚需承担代偿责任的总金额为1,226,456,670.71元，预计至2020年1月23日，此金额可再减少约800万元。具体数据见下表：

　　单位：元

　　公司对赫美智科拥有的51%股权，将在本次拍卖完成后转移至买受人，公司将失去对赫美智科的控制权，公司对上述债务未提供任何形式的担保措施，上述债务代偿责任由赫美智科承担，本次拍卖不会影响赫美智科对上述债务继续承担责任。赫美智科代偿事项的具体情况详见公司于2019年8月22日登载于《证券时报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn上的《关于控股子公司代偿事项的公告》（公告编号：2019-113）。

　　四、请说明截至拍卖日你公司与赫美智科是否存在未结债权债务往来，如涉及，请披露相关债权债务金额、期限、发生日期、发生原因、还款日期等，以及后续的解决措施。

　　回复：截至2019年12月31日，公司和下属子公司对赫美智科及其下属子公司尚有未结清债权计295,626,061.84元。此部分金额系划拨资产对价款、销售货款以及公司在赫美智科发生债务危机后，为维持赫美智科正常运营代垫的款项等。公司将保持与赫美智科新控制人积极协商，争取尽快收回款项。但根据目前赫美智科经营状况，该部分款项存在后期难以收回的可能性，如确实无法收回，公司将在2020年全额计提坏账。具体情况见下表：

　　五、请说明交易对方及股东与你公司、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务等方面是否存在其他利益关系。

　　回复：公司根据深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询获悉，博冠投资（原名“深圳金火投行金融控股有限公司”，2019年11月更名）成立于2014年3月18日，股东及法定代表人等信息历史变更情况如下：

　　经公司自查及向控股股东汉桥机器厂有限公司获悉：上述博冠投资的历史股东李波先生曾于2016年9月1日至2018年8月30日担任公司董事，目前已离任，与公司不存在任何关联关系；博冠投资的历史股东罗盛先生曾于2016年10月13日至2018年6月15日任职汉桥机器厂董事，目前与公司、汉桥机器厂不存在任何关联关系。

　　公司根据深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询获悉，众发兴阳及达诚泓源均由自然人尤兴昌先生实际控制，尤兴昌先生为博冠投资实际控制人。众发兴阳股东尤兴昌先生为公司控股子公司员工，与公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的利益关系。

　　尤兴昌先生参与管理公司类金融板块业务，任赫美智科常务副总经理，其通过对类金融板块业务经营现状及小贷行业的了解，认为赫美智科具有一定的投资价值，也从保护出借人利益的出发点，避免赫美智科被第三方竞拍后，新的投资人为了现金流和快速变现以实现其投资回报而损害出借人利益的情形。基于上述考虑，尤兴昌先生在知悉德清法院已将公司持有的赫美智科51%股权进行司法拍卖时，决定于司法拍卖期间受让该部分股权。此举一方面有利于稳定赫美智科的经营管理，保证其经营的可持续性；另一方面也保护了出借人的利益，有利于维护社会稳定。

　　经向公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员以及博冠投资的实际控制人尤兴昌先生询问，并综上所述，博冠投资及其股东、股东实际控制人与公司及公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务等方面亦不存在其他利益关系。

　　六、请补充披露赫美智科最近一年及最近一期的应收款项总额、应付款项总额和或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项），如涉及重大诉讼或仲裁的，请披露详细内容。

　　回复：赫美智科最近一年及最近一期的相关财务数据见下表：

　　单位：元

　　注：以上2018年度财务数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-9月财务数据未经审计。

　　截至2019年12月31日，赫美智科涉及的重大诉讼及仲裁情况如下：

　　七、请说明你公司是否存在对赫美智科提供担保，委托赫美智科理财等情况，并说明赫美智科是否存在占用你公司资金的情况，如存在，请具体说明前述事项涉及的金额、原因、对你公司的影响和解决措施。

　　回复：1、公司不存在对赫美智科提供担保的情况，不存在委托赫美智科理财的情况。

　　2、截至2019年12月31日，公司和下属子公司对赫美智科及其下属子公司尚有未结清债权计295,626,061.84元。此部分金额系划拨资产对价款、销售货款以及公司在赫美智科发生债务危机后，为维持赫美智科正常运营代垫的款项等。公司将保持与赫美智科新控制人积极协商，争取尽快收回款项。但根据目前赫美智科经营状况，该部分款项存在后期难以收回的可能性，如确实无法收回，公司将在2020年全额计提坏账。具体情况见下表：

　　八、请你公司参照《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式》附件第1号《上市公司收购、出售资产公告格式》的要求补充披露相关信息。

　　回复：除本关注函补充的相关信息外，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式》附件第1号《上市公司收购、出售资产公告格式》的要求，公司无其他需要补充披露的相关信息。

　　九、你公司应予说明的其他事项。

　　回复：公司因2018年度被出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的相关规定，深圳证券交易所已于2019年5月6日对公司股票交易实行“退市风险警示”的特别处理。

　　公司于2019年5月27日收到了中国证券监督管理委员会《调查通知书》（深证调查通字[2019]110号）。因公司相关行为涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。

　　《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体及深圳证券交易所网站刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二年三月十日