股票代码：002759          股票简称：天际股份        公告编号：2020-012

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年2月27日，广东天际电器股份有限公司（以下简称“天际股份”或“公司”）召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，现将具体内容公告如下：

　　一、本次计提商誉减值准备情况概述

　　2016年，公司经中国证监会《关于核准广东天际电器股份有限公司向常熟市新华化工有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2759号）核准实施重大资产重组，公司向江苏新泰材料科技股份有限公司（现已更名为“江苏新泰材料科技有限公司”，以下简称“新泰材料”）全体股东发行股份支付现金方式，购买其持有标的新泰材料100%股权，并募集配套资金。公司因本次重大资产重组形成商誉231,865.03万元。经2017年、2018年计提商誉减值，截至2018年12月31日，公司合并财务报表商誉余额为1,782,193,493.99元。

　　2019年，受国家新能源汽车补贴政策调整等因素的影响，市场增速短期放缓，六氟磷酸锂市场销售价格仍处于较低价位，新泰材料全年实现净利润不及预期，新泰材料资产组（包含商誉）出现减值迹象。

　　根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》、《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，为谨慎起见，拟对公司商誉计提减值准备。本次拟计提商誉减值准备金额为34,012万元。

　　二、资产可收回金额的计算过程

　　公司在对包含商誉的新泰材料资产组进行减值测试时，按以下步骤处理：

　　首先,对不包含商誉的新泰材料资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，结果为未发生减值损失；

　　然后,再对包含商誉的新泰材料资产组进行减值测试，比较包含商誉的新泰材料资产组的账面价值与其可收回金额，发现包含商誉的新泰材料资产组的可收回金额低于其账面价值，于是就其差额确认减值损失，减值损失金额抵减资产组中商誉的账面价值。

　　三、列表说明计提商誉减值准备的情况如下：

　　单位：万元

　　本次商誉减值准备计提金额为公司财务部门按一般方法初步测算结果。公司将聘请具有证券从业资格的评估机构对商誉相关资产进行评估，并由公司年度审计机构对商誉及其他各项资产减值情况进行审计，归属2019年度的商誉减值计提的具体金额将由评估机构和审计机构进行评估和审计后确定。

　　四、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　本次拟计提商誉减值准备34,012万元，该项资产减值损失计入公司2019年度损益。本次计提商誉减值准备事宜将在公司2019年年度报告中反映。

　　五、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

　　董事会认为，公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分。计提商誉减值准备后，财务数据能够更加公允地反映截至2019 年12 月31 日公司的财务状况及经营成果。

　　六、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

　　独立董事认为，公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出，符合《企业会计准则》等相关规定，依据充分。公司计提商誉减值准备后，能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。因此，同意本次计提商誉减值准备。

　　七、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　监事会认为，公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提商誉减值符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次计提商誉减值准备。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事发表的独立意见。

　　特此公告

　　广东天际电器股份有限公司董事会

　　2020年2月28日