证券代码：300736        证券简称：百邦科技         公告编号：2020-009

　　

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示

　　本次非公开发行股票尚待取得公司股东大会的批准，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准及其他有权监管机构对与本次非公开发行股票的相关事项的批准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　1、北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开发行不超过39,171,672股（含39,171,672股）股票，发行对象为刘铁峰先生控制的企业北京达安世纪投资管理有限公司（以下简称“达安世纪”）。达安世纪系公司控股股东，刘铁峰先生系公司的实际控制人，并担任公司的董事长及总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，刘铁峰先生及其控制的企业达安世纪与公司存在关联关系，公司向达安世纪非公开发行股票构成关联交易。

　　2、2019年2月24日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司<非公开发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与北京达安世纪投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请公司股东大会批准北京达安世纪投资管理有限公司免于以要约方式增持股份的议案》，关联董事刘铁峰在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。同日，公司召开的第三届监事会第十五次会议亦审议通过上述事项。

　　3、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。

　　4、公司于2020年2月24日与达安世纪签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　5、本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　企业名称：北京达安世纪投资管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人独资）

　　注册地址：北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号4层1座401内019室

　　法定代表人：刘铁峰

　　注册资本：100万元

　　成立日期：2007年9月19日

　　经营范围：投资管理;投资咨询。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至本公告日，刘铁峰先生持有公司100%的股份，为达安世纪的唯一股东。

　　三、关联交易标的

　　本次拟非公开发行不超过39,171,672股（含39,171,672股）股票，最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。达安世纪拟全额认购本次非公开发行的股票。

　　四、关联交易定价及原则

　　本次非公开发行股票的价格为7.62元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司与达安世纪签署的《附条件生效的股份认购协议》的主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　甲方：北京百华悦邦科技股份有限公司

　　乙方：北京达安世纪投资管理有限公司

　　（二）认购价格、认购数量、股款的支付与股票交割、限售期等主要条款

　　1、认购价格

　　本次非公开发行股票的价格为7.62元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整，调整公式如下：

　　假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　2、认购数量

　　（1）甲方拟以非公开方式向乙方发行不超过39,171,672股（含39,171,672股）人民币普通股（A股）股票。最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。

　　（2）乙方同意以人民币现金方式全额认购本次非公开发行股票。

　　（3）若公司股票在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据深交所相关规则作相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　3、股款的支付与股票交割

　　（1）在百邦科技本次非公开发行取得中国证监会批文后，百邦科技聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向达安世纪发出书面《缴款通知书》，达安世纪应按《缴款通知书》的要求，在该通知所载缴款日期前以现金方式将本次认购的认购价款足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户中，上述认购价款将在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户中。

　　（2）在达安世纪支付股款后，百邦科技应尽快将达安世纪认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使达安世纪成为认购股票的合法持有人。

　　4、限售期

　　达安世纪本次认购的百邦科技股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，其通过本次非公开发行股票取得的股份的减持需遵守除《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》之外的相关法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

　　若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定调整本次非公开发行股票的限售期限。

　　（三）协议的生效

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后于文首所载的签署日成立，并在以下条件均获得满足之日生效：

　　（1）百邦科技董事会、股东大会分别审议通过与本次非公开发行有关的所有事宜，且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方就本次认购免于发出要约；

　　（2）中国证监会核准本次非公开发行。

　　六、关联交易目的及对公司影响

　　本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。达安世纪认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，表明控股股东对公司发展前景的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

　　本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　七、独立董事的事前认可和独立意见

　　公司独立董事周海涛、郑瑞志为公司非公开发行股票所涉及关联交易事项发表了事前认可意见以及独立董事意见，认为：本次非公开发行股票的认购对象为达安世纪，达安世纪系公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》，中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。独立董事同意非公开发行股票涉及关联交易事项的议案，相关议案尚需提交股东大会审议通过。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司关于第三届董事会第十五次会议相关议案的事前认可意见；

　　4、公司关于第三届董事会第十五次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　北京百华悦邦科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二○年二月二十四日