证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2020-021
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月19日向全体监事书面发出关于召开公司第三届监事会第十六次会议的通知，并于2020年2月21日以通讯方式召开了本次会议，全体监事一致同意豁免本次监事会的通知时限要求。会议应参加监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体监事一致审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
同意发表意见如下：
监事会认为，公司已按照规定将前次补充流动资金的募集资金及时、足额归还至募集资金专户，本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设进度和资金安排，且有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务费用。同意公司继续使用5,200万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第二十二次会议审议通过之日起不超过12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
公司拟向不超过35名特定发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”），募集资金将用于投资高速光模块及5G无线通信网络光模块项目和补充流动资金。中国证监会于2020年2月14日发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等文件，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查及论证，公司具备本次发行的资格及条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、逐项审议通过关于修改本次非公开发行A股股票方案的议案
公司根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，对于公司本次非公开发行A股股票方案中“（2）发行方式及发行时间、（3）定价基准日、发行价格及定价原则、（4）发行对象、（6）本次发行股票的限售期、（10）本次非公开发行决议的有效期”进行了调整，除下述调整之外，公司本次非公开发行A股股票方案的其他事项保持不变。具体调整内容及表决情况如下：
（2）发行方式及发行时间
调整前：“本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的6个月内择机发行。”
调整后：“本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件规定的有效期内择机发行。”
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）定价基准日、发行价格及定价原则
调整前：“本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。”
调整后：“本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。”
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行对象
调整前：“本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。”
调整后：“本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。”
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）本次发行股票的限售期
调整前：“本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
调整后：“本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）本次非公开发行决议的有效期
调整前：“本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。”
调整后：“本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过修改本次非公开发行议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。”
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于修改本次非公开发行A股股票方案的公告》（公告编号：临2020-023）。
四、审议通过关于本次非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案
公司第三届董事会第十三次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，现根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，结合公司实际情况，公司董事会修订了本次非公开发行股票预案的相关内容，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于2019年非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：临2020-024）和《2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（二次修订稿）的议案
公司第三届董事会第十三次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施的议案》，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施（修订稿）的议案》，现根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，结合公司实际情况，公司董事会修订了本次非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施的相关内容，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于2019年非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施（二次修订稿）的公告》（公告编号：临2020-025）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司
监事会
2020年2月25日
