上市公司名称：广东佳兆业佳云科技股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：佳云科技

　　股票代码：300242

　　收购人：深圳市一号仓佳速网络有限公司

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　通讯地址：深圳市罗湖区人民南路深圳嘉里中心2906

　　权益变动性质：增加

　　签署日期：2020年2月22日

　　收购人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购尚待上市公司股东大会审议通过并同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份和中国证监会核准后方可实施。若收购人成功认购上市公司本次非公开发行的股票，预计将导致收购人持有上市公司的权益合计超过30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请的议案已经上市公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，尚待上市公司股东大会审议通过。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

　　六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义:

　　注：本收购报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节  收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人基本情况如下:

　　二、收购人产权控制关系

　　（一）收购人股权结构

　　截至2020年1月31日，佳速网络的股权结构图如下：

　　（二）收购人控股股东情况

　　截至本报告书签署之日，物联商贸城持有佳速网络100%的股权，为佳速网络控股股东，其基本情况如下：

　　（三）收购人实际控制人情况

　　截至本报告书签署之日，收购人实际控制人为郭英成先生和郭英智先生，郭英成先生和郭英智先生系兄弟关系。郭英成先生和郭英智先生通过其控制的佳兆业集团控制佳速网络。郭英成先生和郭英智先生的基本情况如下：

　　郭英成先生，1964年出生，拥有香港永久居留权。郭英成先生为佳兆业集团的创办人之一。自1999年起，郭英成先生已担任佳兆业集团主席兼董事，并于2009年11月17日调任为执行董事。郭英成先生于2014年12月31日辞任主席及执行董事，并于2015年4月13日重新获委任为主席及执行董事。郭英成先生主要负责佳兆业集团的整体策略、投资计划及人力资源策略。郭英成先生于房地产开发、投融资管理拥有丰富经验。

　　郭英智先生，1965年出生，拥有香港永久居留权。郭英智先生为佳兆业集团的创办人之一。自1999年起，郭英智先生已担任佳兆业集团副主席兼董事，并于2009年11月17日调任为执行董事。郭英智先生于2014年12月31日获调任为非执行董事及于同一天辞任非执行董事。于佳兆业集团工作期间，郭英智先生主管佳兆业集团物业开发的项目策划及管理。

　　（四）收购人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况

　　1、佳速网络控制的核心企业及关联企业情况

　　截至本报告书摘要签署之日，除佳云科技及其子公司外，佳速网络无其他对外投资情况。

　　2、控股股东、实际控制人控制的核心企业及关联企业情况

　　截至本报告书摘要签署之日，佳速网络的实际控制人郭英成、郭英智控制的其他核心企业、关联企业及其主营业务情况如下：

　　注：以上数据截至2019年年末。

　　三、收购人主要业务情况及财务状况

　　（一）主要业务

　　佳速网络是以优化股权结构、作为佳兆业集团下属持股平台公司为目的而建立的公司，成立至今除持有佳云科技股份外，未开展其他经营业务。佳兆业集团为香港联交所上市公司，主营业务为大型住宅和综合商用物业的开发。

　　（二）最近三年主要财务指标

　　佳速网络最近三年的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　佳兆业集团最近三年的主要财务指标如下：

　　单位：亿元

　　四、收购人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　五、收购人的董事、监事和高级管理人员情况

　　截至本报告书摘要签署之日，佳速网络的董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事和高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

　　截至本报告书摘要签署之日，佳速网络及其控股股东物联商贸城不存在在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

　　截至本报告书摘要签署之日，除佳云科技外，佳速网络实际控制人郭英成、郭英智在境内外直接或间接持股超过5%的其他上市公司的简要情况如下：

　　截至本报告书摘要签署之日，佳速网络实际控制人郭英成、郭英智在境内外直接或间接持股超过5%的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　注：佳兆业集团持有佳兆业金融集团有限公司9%股权，郭英成配偶及儿子合计持有佳兆业金融集团有限公司91%股权，佳兆业集团已与郭英成配偶及儿子签署收购协议，目前正在办理审批和过户手续过程中，收购完成后，佳兆业集团持有佳兆业金融集团有限公司100%股权。

　　七、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明

　　收购人成立于2014年12月9日，设立时控股股东为物联商贸城，实际控制人为郭英成、郭英智。截至本报告书摘要签署之日，佳速网络最近两年控股股东、实际控制人未发生过变更。

　　第二节  收购目的

　　一、本次收购的目的

　　（一）提高佳速网络的控股比例，增强控股股东的控制力

　　本次收购完成前，佳兆业集团通过佳速网络间接持有佳云科技135,225,900股股份，持股比例为21.31%。本次非公开发行股票数量不超过190,366,567股（含本数），其中佳速网络认购不超过153,266,567股（含本数），按本次非公开发行股票数量及佳速网络认购股票数量的上限测算，本次非公开发行完成后，佳兆业集团将通过佳速网络间接持有佳云科技288,492,467股股份，持股比例为34.97%，有助于进一步增强其对佳云科技的控制力，巩固其在佳云科技控制权的稳定性，同时，也为未来佳速网络、佳兆业集团与佳云科技在产业资源与业务发展等方面更紧密的战略合作打下坚实的基础。

　　（二）降低佳云科技的资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力

　　截至2019年9月末，佳云科技资产负债率为55.70%，相对较高，在一定程度上限制了佳云科技未来债务融资空间，不利于佳云科技的持续经营与业务拓展。本次非公开发行股票募集资金将有效增强上市公司资本实力，提升上市公司短期偿债能力，有助于上市公司降低资产负债率，改善资本结构，防范财务风险，推动上市公司业务的未来可持续健康发展。

　　二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划

　　佳速网络承诺，本次非公开发行认购的新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次非公开发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　除上述情况外，截至本报告书摘要签署之日，收购人未来12个月内无处置佳云科技股份的计划，收购人不排除在未来12个月内增加其在佳云科技拥有权益的其他计划或安排。如未来收购人所持佳云科技股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　三、本次收购履行的相关程序

　　2020年2月21日，佳速网络股东物联商贸城作出书面决定，同意佳速网络认购本次非公开发行股票。

　　2020年2月22日，佳云科技第四届董事会第二十八次会议审议通过了本次非公开发行股票方案。

　　2020年2月22日，佳速网络与佳云科技签署了附条件生效的股份认购协议。

　　尚需履行的批准程序有：

　　1、佳云科技的股东大会批准本次非公开发行方案并同意佳速网络免于以要约收购方式增持佳云科技股份；

　　2、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。

　　第三节  收购方式

　　一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例

　　截至本报告书摘要签署之日，佳速网络直接持有佳云科技135,225,900股股份，占佳云科技总股本的比例为21.31%，为佳云科技控股股东，郭英成、郭英智为佳云科技实际控制人。

　　本次非公开发行股票数量不超过190,366,567股（含本数），其中佳速网络承诺认购不超过153,266,567股（含本数）。按本次非公开发行股票数量及佳速网络认购股票数量的上限测算，本次非公开发行完成后，佳速网络将持有佳云科技288,492,467股股份，持股比例为34.97%，仍为佳云科技控股股东，郭英成、郭英智仍为佳云科技实际控制人。本次非公开发行股票不会导致佳云科技控制权及实际控制人发生变化。

　　二、本次收购相关的协议主要内容

　　佳云科技和佳速网络于2020年2月22日签订附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：广东佳兆业佳云科技股份有限公司

　　乙方：深圳市一号仓佳速网络有限公司

　　（二）标的股票

　　甲方本次拟向乙方非公开发行的股票为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元。

　　（三）认购价格、数量及方式

　　1、认购价格

　　标的股票的认购价格为3.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

　　若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则标的股票的认购价格将进行相应调整，调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后认购价格。

　　2、认购方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额不超过542,563,648元（含本数）。乙方应在本协议生效且乙方收到甲方发出的缴款通知书之日起5个工作日之内，将本款约定的股票认购款项足额缴付至甲方缴款通知书指定的账户。

　　3、认购数量

　　本次发行的全部认购对象认购的股票数量不超过甲方本次非公开发行前股份总数的30%，即190,366,567股（含本数）；其中乙方认购不超过153,266,567股（含本数），乙方认购数量=乙方认购金额/每股认购价格（计算结果保留至个位数向下取整）。最终发行数量将在中国证监会核准的本次发行的方案基础上，由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时的实际情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行股票数量上限及乙方认购数量上限将进行相应调整。

　　（四）锁定期

　　乙方承诺，通过本次发行取得的佳云科技股份，自发行结束之日起36个月内不转让。

　　锁定期内，乙方于本次发行取得的股票所派生的股份（如因甲方送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述约定。

　　若乙方上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　乙方于上述锁定期届满后减持股份时，应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的相关规定

　　（五）协议的生效

　　本协议自甲方和乙方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立。

　　本协议成立后，在如下各项程序或手续完成、成就后生效：

　　1、本次发行相关事宜经甲方董事会、股东大会审议通过（包括通过免于乙方发出收购要约的相关议案）；

　　2、本次发行经中国证监会核准；

　　3、本次发行获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。

　　（六）违约责任

　　本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

　　本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违约方应赔偿履约方的实际经济损失。

　　一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次发行而发生的审计费用、保荐承销费用、律师费用、差旅费用等。

　　三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人直接持有上市公司股份135,225,900股，其中质押股份数量为101,419,425股。

　　收购人拟通过本次非公开发行认购的新增股份的权利限制情况如下：

　　本次非公开发行认购的新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次非公开发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　第四节  其他重大事项

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。

　　收购人及法定代表人声明

　　收购人及法定代表人声明本人以及本人所代表的深圳市一号仓佳速网络有限公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　深圳市一号仓佳速网络有限公司

　　法定代表人：聂  强

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