证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2020-010
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次临时会议以电子邮件方式于2020年2月21日发出通知和会议材料，并于2020年2月22日以通讯方式召开。会议应出席董事12人，实际出席董事12人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《中华人民共和国公司法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于<红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了《红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“股票期权激励计划”、“本次激励计划”），同意向激励对象授予3,085.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，其中拟向激励对象首次授予股票期权2,776.50万份，预留308.50万份。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，车建兴先生、陈淑红女士、车建芳女士、徐国峰先生、蒋小忠先生因与本次激励计划的激励对象存在关联关系或与本议案有利益冲突或潜在利益冲突，因而回避表决。
表决结果: 同意7票、反对0票、弃权0票，5名董事回避表决了该议案。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会、A股及H股类别股东会审议通过。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020年股票期权激励计划（草案）》及《红星美凯龙家居集团股份有限公司2020年股票期权激励计划草案摘要公告》（公告编号：2020-012）。
二、审议通过《关于<红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，同意制定《红星美凯龙家居集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
根据《上市规则》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，车建兴先生、陈淑红女士、车建芳女士、徐国峰先生、蒋小忠先生因与本次激励计划的激励对象存在关联关系或与本议案有利益冲突或潜在利益冲突，因而回避表决。
表决结果: 同意7票、反对0票、弃权0票，5名董事回避表决了该议案。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会、A股及H股类别股东会审议通过。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司本次激励计划，同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股票期权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定本次股票期权激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
4、授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃认购的股票期权份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜；
9、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议；
11、在符合公司股票期权激励计划所确定的激励对象范围及授予条件等相关要求的基础上，授权董事会确定公司股票期权激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授予日等全部事宜；
12、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构；
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
根据《上市规则》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，车建兴先生、陈淑红女士、车建芳女士、徐国峰先生、蒋小忠先生因与本次激励计划的激励对象存在关联关系或与本议案有利益冲突或潜在利益冲突，因而回避表决。
表决结果: 同意7票、反对0票、弃权0票，5名董事回避表决了该议案。
本议案尚须提交公司股东大会、A股及H股类别股东会审议通过。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2020年2月24日
