证券代码：603078           证券简称：江化微              编号：2020-005

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2020年2月23日以通讯方式召开。会议通知于2020年2月14日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出，会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议审议通过了如下议案：

　　（一）、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）、审议《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》；

　　同意公司2020年非公开发行A股股票方案的议案，董事会逐项审议了以下内容：

　　1、发行股票的种类及面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日（2020年2月24日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。经公司与发行对象协商，发行价格确定为32.85元/股。

　　如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　4、募集资金总额

　　本次非公开发行股票募集资金不超过人民币515,745,000元（含515,745,000元）。

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　5、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海市孚悦中诚资产管理有限公司、安徽志道投资有限公司、上海金辇投资管理有限公司、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）、深圳菁英时代资本管理有限公司、江阴市新国联基础产业有限公司、唐丽、李顺祥、黄永直、赵平宝等11名特定投资者。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　6、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过15,700,000股（含15,700,000股），非公开发行股票的发行数量为不超过本次发行前公司总股本的30%。各发行对象拟认购金额和认购股份数量如下：

　　本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整，发行对象认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　7、限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　8、本次非公开发行前滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成前的公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　9、上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　10、募集资金用途

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过515,745,000元，所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　11、本次非公开发行决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（三）、审议《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》；

　　同意公司本次2020年非公开发行A股股票编制的《江阴江化微电子材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（四）、审议《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

　　的议案》；

　　同意公司就本次2020年非公开发行A股股票编制的《江阴江化微电子材料股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五）、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　同意公司编制的《江阴江化微电子材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（六）、审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的议案》；

　　公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施并编制了《江阴江化微电子材料股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（七）、审议《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》；

　　公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了承诺。

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（八）、审议《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》；

　　公司制定了《江阴江化微电子材料股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（九）、审议《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》；

　　公司与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十）、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年非公开发行A股股票相关事项的议案》。

　　根据公司制订的向特定对象非公开发行股票的方案，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会特提请公司股东大会授予董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜的权限，请求授予的权限包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期，调整发行数量、发行价格、发行对象、募集资金规模，以及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

　　2、聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　5、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序。

　　6、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　9、上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。若本次非公开发行在前述有效期内通过证监会发审委审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成。

　　表决结果：  同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十一）、审议《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知的议案》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　　特此公告。

　　江阴江化微电子材料股份有限公司

　　二二年二月二十四日