证券代码：002579          证券简称：中京电子         公告编号：2020-005

　　

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　重要声明与提示

　　本公司董事会保证公告的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司定向可转债发行及相关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本公告未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年11月8日刊载于巨潮资讯网的本公司经证监会核准的重组报告书。

　　如无特别说明，本公告中出现的简称均与《惠州中京电子科技股份有限公司关于发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中的释义内容相同。

　　一、本次定向可转债发行概览

　　根据惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“中京电子”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）第四届董事会第七次会议决议、2019年第一次临时股东大会决议的授权，公司拟向不超过10名特定投资者定向发行可转换公司债券募集不超过24,000万元配套资金（以下简称“本次发行”、“本次定向可转债”或“本次发行可转债”）。现将具体情况公告如下：

　　二、绪言

　　（一）编制本公告依据的法律、法规名称

　　本公告的编制依据为《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所上市公司定向可转换公司债券业务办理指南（试行）》等相关法律法规。

　　（二）本次定向可转债发行核准的部门和文号、发行数量和价格

　　本次定向可转债经中国证监会“证监许可〔2019〕2149号”文核准：“核准你公司非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过24,000万元。”

　　（三）本公告与经证监会核准的重组报告书所刊载内容的关系

　　本公告的目的仅为向公众投资者提供本次定向可转债的发行情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、本次重组交易概述

　　（一）基本情况

　　上市公司向胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹等8人以发行可转换公司债券、股份及支付现金的方式，购买其持有的珠海亿盛45.00%股权；向新迪公司、华烁科技、中山立顺、APPLE、嘉兴兴和、元盛科技、上海金嵛、正达联合、富国东海等9人以发行可转换公司债券、股份及支付现金的方式，购买其持有的元盛电子23.88%股权。同时，向不超过10名投资者定向发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过24,000万元。

　　（二）本次购买资产实施情况

　　1、资产过户情况

　　根据珠海市市场监督管理局于2019年11月20日核发的《备案登记通知书》（珠备通外字[2019]第zh19111500079号）、珠海市香洲区商务局于2019年11月14日出具的《外商投资企业变更备案回执》（粤珠香外资备201901361号）以及元盛电子出具的《股东名册》，新迪公司等9名交易对方将其所持有元盛电子23.88%股权全部变更登记至中京电子名下。

　　根据珠海市横琴新区工商行政管理局于2019年11月14日出具的《核准变更登记通知书》（横琴新核变通内字[2019]第1900038020号）及珠海亿盛换发的《营业执照》，胡可等8名交易对方将其所持有珠海亿盛45%股权全部变更登记至中京电子名下。

　　上述股权转让完成后，中京电子直接及间接控制的珠海亿盛和元盛电子的股权比例均达到100%。

　　2、验资情况

　　2019年11月22日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验〔2019〕2-28号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2019年11月21日止，中京电子已经取得珠海亿盛45%股权和元盛电子23.88%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。

　　3、本次购买资产之新增股份登记及上市情况

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年12月26日受理公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2020年1月21日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　4、本次购买资产之新增可转债登记情况

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年1月20日完成本次购买资产之新增可转债的登记托管手续，本次新增可转债的发行对象正式列入中京电子的可转换公司债券持有人名册。

　　（三）本次募集配套资金实施情况

　　1、发行对象及最终配售情况

　　本次募集配套资金发行可转债发行对象及最终配售情况如下：

　　2、验资情况

　　2019年12月30日，天健会计师出具了《验证报告》（天健验〔2019〕2-32号）。根据该《验证报告》，经验证，截至2019年12月25日12:00时止，本次发行认购对象已按《认购协议》的约定在光大证券中国银行上海市万航渡路支行开立的账号为441667098687的人民币银行账户缴存认购资金共计人民币贰亿肆仟万元（￥240,000,000.00）。

　　2019年12月26日，光大证券已将上述认购资金（24,000万元）扣除本次交易财务顾问及承销费（1,500万元）后的余额（22,500万元）划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户内。

　　2019年12月30日，天健会计师出具了《验证报告》（天健验〔2019〕2-33号）。根据该《验证报告》，经验证，截至2019年12月26日止，公司本次发行的募集资金总额为240,000,000.00元，坐扣财务顾问、承销费15,000,000.00元后实际收到的金额为225,000,000.00元。实际收到的金额，扣除验资费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用497,427.10元，并加回本次财务顾问、承销费对应增值税进项税额849,056.60元后，实际募集资金净额为人民币贰亿贰仟伍佰叁拾伍万壹仟陆佰贰拾玖元伍角（￥225,351,629.50元）。

　　3、本次募集配套资金之新增可转债登记情况

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年2月21日（即本次定向可转债的发行日）完成本次募集配套资金之新增可转债的登记托管手续，本次新增可转债的发行对象正式列入中京电子的可转换公司债券持有人名册。

　　（四）本次募集配套资金之新增可转债的锁定情况

　　本次定向可转债的限售期限为自发行结束之日起12个月内，即2020年2月21日至2021年2月20日，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　四、本次定向可转债发行的具体情况

　　（一）发行核准情况

　　2019年5月22日，中京电子召开第四届董事会第七次会议，审议通过了本次交易；同日，中京电子与交易对方签署重组协议。

　　2019年6月20日，中京电子召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易。

　　2019年9月19日，本次交易获中国证监会并购重组审核委员会审核通过。

　　2019年11月7日，公司收到中国证监会核发的《关于核准惠州中京电子科技股份有限公司向胡可等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2149号），核准公司非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过24,000万元。

　　（二）证券类型

　　本次定向可转债的种类为可转换为公司A股股票的债券，每张面值为人民币100元。

　　（三）发行张数

　　本次定向可转债发行数量为2,400,000张。

　　（四）发行方式

　　本次定向可转债发行方式为定向发行。

　　（五）定向可转债的票面金额和发行价格

　　本次定向可转债的票面金额为人民币100元，发行价格按照面值发行。

　　（六）发行结果

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年2月21日（即本次定向可转债的发行日）完成本次募集配套资金之新增可转债的登记托管手续，本次新增可转债的发行对象正式列入中京电子的可转换公司债券持有人名册。

　　（七）募集资金总额和净额

　　本次定向可转债募集资金总额为24,000万元，符合“证监许可〔2019〕2149号”文中关于“核准你公司非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过24,000万元”的要求。

　　本次定向可转债募集资金总额为24,000万元，扣除财务顾问及发行费用1,464.84万元后募集资金净额为22,535.16万元，符合公司2019年第一次临时股东大会决议的要求。

　　（八）募集资金用途

　　本次定向可转债募集资金净额用途如下表所示：

　　（九）募集资金专项存储账户

　　公司已在中国建设银行股份有限公司惠州市分行、招商银行股份有限公司惠州惠城支行开立了募集资金专项存储账户，专户信息如下：

　　注：公司尚需以自有资金将本次财务顾问、承销费对应增资税进项税额84.91万元，扣除验资费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用49.74万元后的净额35.16万元打入中国建设银行股份有限公司惠州市分行的专户。

　　公司已与专户开设银行及光大证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　（十）存续期起止日

　　本次定向可转债的存续期限为自发行结束之日起6年，即2020年2月21日至2026年2月20日。

　　（十一）利率及还本付息方式

　　本次定向可转债的计息起始日为2020年2月21日（即本次定向可转债的发行日）。票面利率为：第一年0.6%，第二年0.8%，第三年1%，第四年1.6%，第五年2%，第六年3%。

　　本次定向可转债付息方式为每年付息一次。本次发行可转债到期后5个交易日内，公司将向债券持有人赎回全部未转股的可转债，赎回价格为每张112元（含最后一年利息）。

　　（十二）限售期起止日

　　本次定向可转债的限售期限为自发行结束之日起12个月内，即2020年2月21日至2021年2月20日，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　（十三）转股期起止日

　　本次定向可转债的转股期限为自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年2月21日至2026年2月20日。

　　（十四）转股价格的确认及调整

　　本次定向可转债初始转股价格的定价基准日为发行期首日（即2019年12月2日），初始转股价格底价为10.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价11.50元/股的90%。

　　本次发行前，公司和独立财务顾问（主承销商）根据市场状况和公司具体情况等因素，协商确定初始转股价格为10.36元/股，相当于初始转股价格底价10.36元/股的100%，相当于发行期首日（即2019年12月2日）前20个交易日公司股票交易均价11.50元/股的90.09%。

　　（十五）转股价格修正条款

　　1、转股价格向下修正条款

　　在本次发行可转债的转股期限内，如果上市公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%，那么上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案，并提交股东大会审议表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。

　　修正后的当期转股价格不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，且不低于前项规定的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　2、转股价格向上修正条款

　　在本次发行可转债的转股期限内，如果债券持有人提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格150%，那么当次转股价格应按照当期转股价格的130%。

　　（十六）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P（计算结果舍去小数取整数）。

　　其中：V为申请转股的可转债票面金额；P为当次转股价格。

　　申请转换成的股份数量须为整数。转股时不足转换为一股的可转债部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及应计利息。

　　（十七）资产过户情况

　　本次募集配套资金发行可转债不涉及资产过户情况。

　　（十八）募集资金到位和验资情况

　　本次募集配套资金到位和验资情况详见本公告“三、本次重组交易概述”之“（三）本次募集配套资金实施情况”之“2、验资情况”。

　　（十九）到期赎回条款

　　本次发行可转债到期后5个交易日内，公司将向债券持有人赎回全部未转股的可转债，赎回价格为112元（含最后一年利息）。

　　（二十）有条件赎回条款

　　在本次发行可转债的转股期限内，如果本次发行可转债未转股票面金额合计不超过1,000万元，那么对于已经解除锁定但尚未转股的可转债，上市公司有权按照票面金额加应计利息赎回剩余全部或部分可以赎回的可转债。

　　（二十一）有条件回售条款

　　在本次发行可转债的最后两个计息年度内，如果上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，那么对于已经解除锁定但尚未转股的可转债，可转债持有人有权行使提前回售权，将已经解除锁定的可转债的全部或部分按照票面金额加应计利息回售给上市公司。

　　在上述交易日内，如果发生除权除息事宜导致转股价格调整，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；如果发生转股价格向下修正事宜导致转股价格调整，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　每个计息年度内回售条件首次满足后，债券持有人的回售权进入行权期，行权期长度为10个交易日（含公司股票价格运行情况首次符合回售条件的当日）。行权期内，债券持有人有权向公司申报，并按票面金额加应计利息实施回售。如果债券持有人未在行权期内申报并实施回售，则该计息年度不能再行使回售权。

　　（二十二）担保事项

　　本次定向可转债不设担保。

　　（二十三）信用评级情况及资信评级机构

　　本次定向可转债不安排评级。

　　（二十四）发行费用情况

　　本次定向可转债的发行费用合计约为49.74万元。

　　（二十五）发行登记实际情况与证监会核准的重组报告书披露的信息是否存在差异及具体情况

　　本次定向可转债发行登记过程中，未发生发行登记实际情况与证监会核准的重组报告书披露的信息存在差异的情况。

　　五、本次定向可转债的发行过程和发行对象

　　（一）发行过程

　　1、票面利率、到期赎回价格、初始转股价格的确定过程

　　本次发行前，根据公司股东大会授权，公司和独立财务顾问（主承销商）结合市场状况和公司具体情况等因素，协商确定票面利率、到期赎回价格、初始转股价格，最终确定如下：

　　（1）票面利率：第一年0.6%，第二年0.8%，第三年1%，第四年1.6%，第五年2%，第六年3%。

　　（2）到期赎回价格：每张112元（含最后一年利息）。

　　（3）初始转股价格：10.36元/股。

　　本次定向可转债初始转股价格的定价基准日为发行期首日（即2019年12月2日），初始转股价格底价为10.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价11.50元/股的90%。因此，最终确定的初始转股价格相当于底价10.36元/股的100%，相当于发行期首日（即2019年12月2日）前20个交易日公司股票交易均价11.50元/股的90.09%。

　　经中京电子、光大证券及君合律师核查，本次定向可转债的票面利率、到期赎回价格及初始转股价格的确定均遵循了公平、公正的原则，符合发行人股东大会决议的要求以及《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所上市公司定向可转换公司债券业务办理指南（试行）》等相关法律法规的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。

　　2、认购邀请书发送过程

　　（1）《认购邀请书》发送过程

　　截至2019年11月28日，一共有6名投资者向公司提交了认购意向书。

　　2019年11月29日，公司和独立财务顾问（主承销商）向提交认购意向书的投资者、2019年11月20日收盘后登记在册前20名股东（不含控股股东等关联股东后顺延）以及其他符合中国证监会要求的询价对象共61名投资者发出《认购邀请书》，首轮认购时间为2019年12月4日上午9:00-12:00。61名投资者中：公司前20名股东（不含控股股东等关联股东后顺延）20名；基金公司20名；证券公司10名；保险机构5名；其它意向投资者6名。

　　（2）《追加认购邀请书》发送过程

　　首轮认购后，投资者首轮申购的有效金额未达本次定向可转债的募集资金上限，根据《认购邀请书》的相关约定，经公司与独立财务顾问（主承销商）协商后，决定启动追加认购程序。

　　2019年12月5日，公司和独立财务顾问（主承销商）向首轮已发送过《认购邀请书》的61名投资者及新增的35名投资者发出《追加认购邀请书》，并于同日启动追加认购程序，追加认购时间为2019年12月6日至12月19日任何一个交易日的9:00-17:00。

　　经中京电子、光大证券及君合律师核查，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合发行人股东大会决议的要求以及《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所上市公司定向可转换公司债券业务办理指南（试行）》等相关法律法规的规定。

　　3、投资者认购情况

　　（1）首轮认购

　　根据《认购邀请书》的相关约定，本次发行（首轮认购）接收申购文件传真及现场送达的时间为2019年12月4日上午9:00-12:00，共计4名投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》提交至独立财务顾问（主承销商）。

　　经中京电子、光大证券及君合律师核查，4名投资者按时、完整地发送了全部申购文件，并均足额缴纳了保证金，全部为有效申购，具体申购情况如下：

　　（2）追加认购

　　首轮认购后，投资者首轮申购的有效金额合计为17,400万元，未达本次定向可转债的募集资金上限24,000万元，根据《认购邀请书》的相关约定，经公司与独立财务顾问（主承销商）协商后，决定启动追加认购程序。

　　根据《追加认购邀请书》的相关约定，本次发行（追加认购）接收申购文件传真及现场送达的时间为2019年12月6日至12月19日任何一个交易日的9:00-17:00，共有3名投资者在《追加认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单（追加）》提交至独立财务顾问（主承销商）。

　　经中京电子、光大证券及君合律师核查，3名投资者均按时、完整地发送了全部申购文件，并均足额缴纳了保证金，全部为有效申购，具体申购情况如下：

　　（3）申购保证金预缴情况

　　首轮认购的4名投资者均在《认购邀请书》规定的2019年12月4日中午12:00前足额缴纳了申购保证金（为认购金额的10%）。

　　追加认购的3名投资者均在《追加认购邀请书》规定的2019年12月19日下午16:00前足额缴纳了申购保证金（为追加认购金额的10%）。

　　保证金缴纳具体情况如下：

　　经中京电子、光大证券及君合律师核查，上述6名投资者均按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》、《申购报价单（追加）》及完整的附件，且均按时足额缴纳了申购保证金，申购金额符合《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的要求，其申购报价合法有效。

　　4、发行对象及最终配售情况

　　首轮认购按照金额优先、时间优先的配售原则，追加认购按照已申购者优先、金额优先、时间优先的配售原则，本次募集配套资金发行可转债发行对象及最终配售情况如下：

　　经中京电子、光大证券及君合律师核查，在本次发行配售过程中，发行对象的选择、获配数量的分配均遵循了《认购邀请书》、《追加认购邀请书》确定的程序和规则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、调控获配数量进而损害公司及投资者利益的情况。

　　（二）发行对象

　　1、发行对象的基本情况

　　（1）广东恒阔投资管理有限公司

　　（2）渤海证券股份有限公司

　　（3）蔷薇资本有限公司

　　（4）上海通怡投资管理有限公司——通怡芙蓉1号私募基金

　　私募基金管理人基本信息如下：

　　（5）陈卓玉

　　（6）重庆中新融拓投资中心（有限合伙）

　　私募基金管理人基本信息如下：

　　2、发行对象的核查

　　（1）关联关系核查

　　参与本次发行的各发行对象在提交《申购报价单》、《追加申购报价单》时均做出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　经中京电子、光大证券及君合律师核查，光大证券、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及其关联方均未通过直接或间接方式参与本次发行的认购。

　　（2）私募备案登记情况核查

　　本次最终配售对象合计6名投资者，其中：

　　广东恒阔投资管理有限公司、陈卓玉、渤海证券股份有限公司、蔷薇资本有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需备案。

　　重庆中新融拓投资中心（有限合伙）、上海通怡投资管理有限公司——通怡芙蓉1号私募基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案。

　　经中京电子、光大证券及君合律师核查，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司定向可转换公司债券业务办理指南（试行）》等相关法律法规的规定。

　　（3）投资者适当性核查

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商需开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中约定的投资者分类标准，主承销商对本次发行的最终配售对象的投资者适当性核查结论为：

　　经中京电子、光大证券及君合律师核查，上述6名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法律法规的规定。

　　六、董事会承诺

　　董事会承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自定向可转债登记完成之日起做到：

　　（一）承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　（二）承诺发行人在知悉可能对定向可转债价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事定向可转债的买卖活动；

　　（四）发行人没有无记录的负债。

　　七、发行登记相关机构

　　（一）独立财务顾问（主承销商）

　　机构名称：光大证券股份有限公司

　　法定代表人：闫峻

　　办公地址：上海市新闸路1508号

　　电话：021-22169999

　　传真：021-22169344

　　财务顾问主办人：谭轶铭、郭厚猛

　　财务顾问协办人：陆郭淳、张娜、陈若峰、陈柄翰

　　（二）律师事务所

　　机构名称：北京市君合律师事务所

　　负责人：肖微

　　办公地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层

　　电话：010-85191300

　　传真：010-85181350

　　签字执业律师：庄炜、胡义锦

　　（三）会计师事务所（验资机构）

　　机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　会计师事务所负责人：胡少先

　　办公地址：浙江省杭州市钱江路1366号

　　电话：0571-88216888

　　传真：0571-88216999

　　签字注册会计师：李永利、张笑

　　（四）评估机构

　　机构名称：江苏金证通资产评估房地产估价有限公司

　　法定代表人：王顺林

　　办公地址：南京市鼓楼区集庆门大街272号苏宁慧谷E07-2幢1104-1105室

　　电话：025-66049898

　　传真：025-85653872

　　签字资产评估师：高诚、陈蓓

　　八、中介机构关于本次定向可转债发行的结论性意见

　　（一）独立财务顾问结论性意见

　　光大证券认为：

　　1、本次定向可转债的发行过程、发行对象的选择、票面利率、到期赎回价格及初始转股价格的确定均遵循了公平、公正的原则，符合发行人股东大会决议的要求以及《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所上市公司定向可转换公司债券业务办理指南（试行）》等相关法律法规的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。

　　2、本次发行新增可转债已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，登记手续合法有效。

　　（二）律师结论性意见

　　君合律师认为：

　　截至本法律意见书出具日，本次配套融资发行已取得必要的批准和授权；本次配套融资发行的发行对象、发行过程符合相关法律法规的规定。

　　八、备查文件

　　1、《定向可转债发行登记申请书》；

　　2、光大证券出具的《光大证券股份有限公司关于惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之定向可转换公司债券发行情况的核查意见》；

　　3、君合律师《北京市君合律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之定向发行可转换公司债券募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》。

　　4、天健会计师出具的《验证报告》；

　　5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的有关登记证明；

　　6、发行对象出具的《承诺及锁定申请》。

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月21日