证券日报 - 天风证券股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告

天风证券股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告 2020-02-24

　　证券代码：601162 证券简称：天风证券公告编号：2020-010号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　董事杨洁对本次董事会议案一、议案二、议案三、议案四、议案五、议案六投弃权票，该6项议案以13票赞同、0票反对、1票弃权的表决结果通过。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2020年2月23日以通讯方式召开，会议通知于2020年2月20日以电子邮件等方式发出。会议应参与表决董事14名，实际参与表决董事14名。本次董事会由董事长余磊先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合公开发行金融债券条件的议案》

　　为拓宽公司融资渠道，补充公司流动资金，支持疫情防护防控相关业务，公司拟公开发行金融债券。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》等法律、法规和规范性文件，公司已将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司认为本公司符合现行金融债券监管政策和公开发行金融债券发行条件，不存在不得公开发行金融债券的相关情况。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【13】人；反对【0】人；弃权【1】人。董事杨洁投弃权票，弃权理由为：鉴于当前存量债务金额较高，无法对公司公开发债存在的风险进行预估。

　　二、审议通过《关于公开发行金融债券具体方案的议案》

　　为拓宽公司融资渠道，补充公司流动资金，偿还到期债务，支持疫情防护防控相关业务，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》等法律、法规和规范性文件以及公司现行有效的章程，公司拟公开发行金融债券（以下简称“本次债券”）。

　　本次拟公开发行金融债券的具体情况如下：

　　1、债券性质

　　本次债券属于证券公司发行的、本金和利息的清偿顺序等同于证券公司一般负债，先于证券公司次级债券、永续次级债券等权益工具以及股权资本的无担保金融债券。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　2、发行规模

　　本次债券发行总额不超过（含）人民币70亿元。具体发行规模提请股东大会授权公司经营管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　3、发行方式

　　本次债券拟由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售方式在全国银行间债券市场向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。具体发行方式提请股东大会授权公司经营管理层根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　4、债券期限

　　本次债券期限不超过（含）5年。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　5、募集资金的用途

　　本次债券募集资金拟全部用于补充公司日常生产经营所需营运资金，偿还到期债务，其中部分用于支持疫情防护防控相关业务，包括但不限于补充为疫区或因疫情受损的客户提供股权质押业务的资金；为疫区或因疫情受损的客户提供两融业务的资金；利用股权质押或者两融等业务为参与疫情防控的企业，如医药研发、医疗器械制造、物资运输仓储、疫区建设施工等提供相应的资金支持；补充投资疫区或因疫情受损或参与疫情防控的企业发行的疫情防控类金融产品等业务的资金；补充公司自身受疫情影响的业务板块的营运资金。具体用于补充支持疫情防护防控相关业务的资金规模，将根据疫情发展情况进行适当调整。公司将根据本期债券募集资金的实际到位情况及资金使用需要，进一步安排具体的补充营运资金明细，可能对拟定的金额进行适当调整。具体用途将以中国证券监督管理委员会和中国人民银行的核准意见为准。具体用途提请股东大会授权公司经营管理层根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　6、决议的有效期

　　本次债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　7、债券票面利率

　　本次债券票面利率为计息年利率，票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定，协商一致后确定。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　8、担保方式

　　本次债券为无担保债券。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　9、偿债保障措施

　　本次债券发行后，公司将采取包括但不限于以下措施来保障债务本金和利息的到期足额偿付：

　　（一）规范使用募集资金，科学管理本次债券发行及存续期各项事宜

　　（二）设立专门的工作小组，保证发行、偿付等工作的合规、持续和高效

　　（三）严格按照信息披露制度，准确、完整、及时地披露债务相关事项

　　（四）公司将继续保持稳健经营，提升盈利能力

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权公司经营管理层在有关法律法规规定范围内全权办理本次公开发行金融债券相关事宜的议案》

　　为有效协调本次债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权公司经营管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行金融债券的全部事项，包括但不限于：

　　1、在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次公开发行金融债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、期限、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、转让安排等与发行条款有关的一切事宜；

　　2、决定并聘请本次公开发行金融债券的中介机构及承销协议等与本次发行金融债券相关文件的签署；

　　3、决定是否增加担保措施，聘请本次公开发行金融债券的担保方，签署担保协议；

　　4、签署与本次公开发行金融债券有关的合同、协议和各项法律文件；

　　5、依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次公开发行金融债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次债券发行工作；

　　6、办理本次公开发行金融债券申报、审批、核准、发行及上市交易手续等相关事宜；

　　7、办理与本次公开发行金融债券有关的其他事项。

　　以上授权的期限自股东大会批准本次公开发行金融债券的议案之日起至本次被授权事项办理完毕之日止。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

　　为拓宽公司融资渠道，补充公司流动资金，支持疫情防护防控相关业务，公司拟公开发行公司债券。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件，公司已将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司认为本公司符合现行公司债券监管政策和公开发行公司债券发行条件，不存在不得公开发行公司债券的相关情况。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公开发行公司债券具体方案的议案》

　　为拓宽公司融资渠道，补充公司流动资金，支持疫情防护防控相关业务，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司现行有效的章程，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）。

　　本次拟公开发行公司债券的具体情况如下：

　　1、发行债券的数量

　　本次债券发行总额不超过（含）人民币50亿元。具体发行规模提请股东大会授权经营管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　2、发行方式

　　本次债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规规定的合格投资者公开发行，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行债券，具体发行方式提请股东大会授权经营管理层根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　3、债券期限

　　本次债券期限不超过（含）5年。可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限结构提请股东大会授权经营管理层根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　4、募集资金的用途

　　本次债券募集资金拟全部用于补充公司日常生产经营所需营运资金，其中不低于10%用于支持疫情防护防控相关业务，包括但不限于补充为疫区或因疫情受损的客户提供股权质押业务的资金；为疫区或因疫情受损的客户提供两融业务的资金；利用股权质押或者两融等业务为参与疫情防控的企业，如医药研发、医疗器械制造、物资运输仓储、疫区建设施工等提供相应的资金支持；补充投资疫区或因疫情受损或参与疫情防控的企业发行的疫情防控类金融产品等业务的资金；补充公司自身受疫情影响的业务板块的营运资金；具体用于补充支持疫情防护防控相关业务的资金规模，将根据疫情发展情况进行适当调整。具体用途提请股东大会授权经营管理层根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　5、决议的有效期

　　本次债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　6、债券票面利率

　　本次债券为固定利率债券，票面利率及其确定方式由公司与主承销商根据国家有关规定及市场情况协商确定。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　7、担保方式

　　本次债券为无担保债券。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　8、公司的资信情况、偿债保障措施

　　公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息时，将至少采取下列措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于提请股东大会授权公司经营管理层在有关法律法规规定范围内全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》

　　为有效协调本次债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权经营管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

　　1、在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、转让安排等与发行条款有关的一切事宜；

　　2、决定并聘请本次公开发行公司债券的中介机构及债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　3、决定是否增加担保措施，聘请本次公开发行公司债券的担保方，签署担保协议；

　　4、签署与本次公开发行公司债券有关的合同、协议和各项法律文件；

　　5、依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次债券发行工作；

　　6、办理本次公开发行公司债券申报、审批、核准、发行及上市交易手续等相关事宜；

　　7、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项。

　　以上授权的期限自股东大会批准本次公开发行公司债券的议案之日起至本次被授权事项办理完毕之日止。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会同意召集天风证券股份有限公司2020年第二次临时股东大会，股东大会会议召开日期、地点、议题及其他相关事项详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-011）。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2020年2月24日