证券代码：002569 证券简称：*ST步森 公告编号：2020-011
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“步森股份”）于近日收到深交所发来的【2020】第134号关注函。公司回复如下：
2020年1月2日，你公司披露《关于聘任2019年度审计机构的公告》，拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为你公司2019年度审计机构，相关聘任程序尚需提交公司股东大会审议。截至目前，你公司尚未发出召开股东大会审议相关事项的通知，聘任审计机构的程序尚未完成。
我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核查并作出书面说明：
1、你公司至今未召开股东大会审议聘任审计机构事项的原因，聘任计划是否存在变动，以及后续审议程序的履行安排。
回复：
2019年12月31日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘任2019年度审计机构的议案》，聘任大华所为公司2019年度审计机构。
之后，公司一直和大华所审计师保持良性互动，积极开展审计程序，聘任计划无变动。
为了进一步加强上市公司的持续经营能力，扭转多年来的不利局面，公司原计划在股东大会上除了审议聘任会计师事务所的议题之外也拟同步审议其他有关议题，并一直为此进行积极的筹备工作。公司原计划在春节假期后立即召集召开临时股东大会审议聘任审计机构及其他需上会事项。但受疫情和浙江省推迟复工要求等因素影响，公司不得已推迟了召开董事会及召集召开临时股东大会等事项。2020年2月21日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》，拟于2020年3月10日召开2020年第一次临时股东大会审议《关于聘任2019年度审计机构的议案》。
2、结合你公司资产规模、业务构成、关键审计事项、2018年亏损情况，说明你公司是否与大华所就上述情况进行初步沟通，大华所是否有足够时间完成你公司2019年度审计工作。
回复：
2019年11月-12月，公司请大华所进行了一个多月的前期现场尽职调查。通过访谈各事业部负责人、收集业务及财务相关资料等，大华所已对公司规模、具体业务和财务流程、往年亏损等情况进行了充分了解，并与公司针对重要事项进行了多次的沟通，目前大华所已提交了定稿的《浙江步森服饰股份有限公司尽职调查报告》。
2019年底，公司与大华所确定了2019年度财务报表审计业务的委托与承接，并针对计划的审计范围和时间安排、关键审计事项等问题与治理层进行了初步沟通。
2020年1月，大华所已进行了部分银行函证、存货监盘等初步审计工作，按照原计划，审计师原定于在2月初开展全面审计工作，并于4月28日出具审计报告。按照此计划的时间表安排，大华所是有足够时间完成我公司的2019年年度审计工作。
但是受突发的全国范围的新型冠状病毒肺炎疫情影响，企业复工一再推迟，且公司办公地杭州市和诸暨市疫情管控十分严格，对外地人员进出有严格限制。公司大部分外地员工至今仍在远程办公，审计人员难以开展现场工作。在目前疫情尚未结束的情况下，经与大华所沟通后，公司认为以下三个主要原因会对2019年财务报表的年审工作的进程构成较大影响：
1、由于大华所首次承接我公司的年报审计工作，需要进行的审计程序较多，所需审计时间更长，且受限于远程工作，审计效率较低，导致所剩时间非常仓促，完成驻场工作程序压力较大；
2、根据目前疫情的发展情况判断，我公司预计最早2月底公司及各地分子公司才能逐步复工，原本计划2月初即开展的全面审计工作将至少延期1个月开展；
3、由于多个子公司经营场所在外地，审计师受疫情影响，可能存在人员派出、交通出行、出入现场的抗疫卡点等遇到不可抗的困难，存货盘点、函证及现场审计工作可能均无法按原计划顺利开展。
由于上述原因，公司的2019年财务报表的年审工作面临较大困难。尽管如此，公司管理层将和审计师同心协力、共克时艰，为如期披露2019年财务报告进行不懈努力，力争保质保量准时披露年报。同时，公司已经扩建及改造相关产线生产抗疫防护服装备，尽力保障有关员工和中介机构人员的健康和安全，同时防护服产能也为抗击疫情做出力所能及的贡献，帮助本次疫情尽快结束。
3、根据《2019年度业绩预告》，你公司预计2019年归属于上市公司股东的净利润为2,700万元至4,000万元，主要原因是转回前期计提的预计负债。请说明你公司于2019年内转回预计负债的具体明细、依据，以及其他非经常性损益项目的具体内容、金额、确认依据。
回复：
1、2019年内转回预计负债的具体明细、依据
（1）2019年内转回预计负债的具体明细
公司2019年度计提预计负债人民币1,750万元，转回预计负债人民币8,690万元，影响非经常性损益人民币6,940万元。具体明细如下：
单位：元
以上预计负债以目前公司管理层的最佳估计计提，公司一直关注诉讼案件的进展以及最新法律政策等事项对步森股份承担责任的影响，其对公司本期利润或期后利润的影响以会计师事务所给出的最终意见为准。
（2）转回预计负债的依据
1）德清金融诉讼案件
公司于2018年6月1日收到浙江省湖州市中级人民法院邮寄送达的编号为（2018）浙05民初38号《民事裁定书》、《民事起诉状》、法院传票及立案材料等文件，湖州市中级人民法院已经受理德清县中小企业金融服务中心有限公司诉天马轴承集团股份有限公司、喀什星河创业投资有限公司、浙江步森服饰股份有限公司、北京星河世界集团有限公司、北京星河互联集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋之民间借贷纠纷案。公司依法进行上诉，并于2019年2月收到浙江省湖州市中级人民法院送达的（2018）浙05民初38号的《民事判决书》文件。判决步森股份对天马轴承集团股份有限公司不能清偿部分债务的二分之一的范围承担连带赔偿责任；在承担赔偿责任后，有权向被告天马轴承集团股份有限公司追偿。步森股份依法进行上诉，并于2019年6月收到浙江省高级人民法院送达的（2019）浙民终298号《民事判决书》，本次判决维持原判。具体内容详见公司披露的《关于收到<民事裁定书>、<民事起诉状>暨部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2018-075）、《关于收到<民事判决书>的公告》（公告编号：2019-006）、《关于收到<民事判决书>的公告》（2019-045）。
2019年12月13日，步森股份与德清金融签署《执行和解协议书》，双方一致同意以（2018）浙05民初38号民事判决书判决为基础协商处理本案赔偿事宜，步森股份同意一次性偿还德清金融3,000万元，该款步森股份以已缴至湖州市中级人民法院的保证金进行还款，并同意在本协议签订后三天内由法院直接支付给德清金融，德清金融放弃向步森股份追究其他全部赔偿责任，自步森股份承担赔偿责任后，步森股份有权对所支付的债权金额向主债务人天马轴承集团股份有限公司追偿。具体内容详见公司披露的《关于公司诉讼进展暨签署执行和解协议的公告》（公告编号：2019-094）、《关于诉讼事项进展的说明公告》（公告编号：2019-098）。
公司已于2018年度计提相关预计负债人民币5,074万元，根据步森股份与德清金融签署的《执行和解协议书》，步森股份同意一次性偿还德清金融3,000万元，德清金融放弃向步森股份追究其他全部赔偿责任，因此，公司于2019年度转回预计负债人民币2,074万元。
2）朱丹丹诉讼案件
步森股份于2018年7月收到杭州市上城区人民法院邮寄送达的编号为（2018）浙0102民初3045号《民事裁定书》、《民事起诉状》、《法院传票》及立案材料等文件，杭州市上城区人民法院已经受理朱丹丹诉北京星河世界集团有限公司、天马轴承集团股份有限公司（证券简称：*ST天马，证券代码：002122，以下简称“天马股份”）、浙江步森服饰股份有限公司、星河互联集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、傅淼之民间借贷纠纷案，诉讼请求包括请求判令被告归还原告借款本金45,000,000元及利息等。鉴于本次案件的发生可能为犯罪嫌疑人伪造公司公章、冒用公司名义实施借款导致，公司立即向诸暨市公安局枫桥派出所报案，报请公安机关就上述涉嫌伪造公司印章、私自制作借款文件等犯罪行为进行立案侦查，并于同月收到公安机关的受案回执，受案登记表文号为诸公（枫）受案字【2018】10433号。具体内容详见公司于2018年7月26日披露的《关于收到<民事裁定书>、<民事起诉状>、<法院传票>等法院文书的公告》（公告编号：2018-099）。
2018年12月，该案件经由杭州市上城区人民法院审查认为，被告步森股份认为本案借款合同上加盖的“浙江步森服饰股份有限公司”公章系被他人伪造，并已向诸暨市公安局经济犯罪侦查大队报案，诸暨市公安局于2018年8月21日立案侦查，故本案存在犯罪嫌疑，应当裁定驳回起诉，并将有关材料移送公安机关。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（三）项，《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条的规定，裁定驳回原告朱丹丹的起诉。具体内容详见公司于2019年2月23日披露的《关于收到<民事裁定书>的公告》（公告编号：2019-008）。
在2018年度及其期后期间，公司未收到公安机关关于本案进展的通知，也未收到来自此案的法律文书包括但不仅限于法院传票、起诉状等，因此公司在2018年年报出具前的时间点，结合案情的当时进展，评估公司可能存在的风险，基于谨慎性的考虑，在2018年年报中计提了相关预计负债人民币5,685万元。
2019年11月27日，天马轴承集团股份有限公司披露了《关于收到朱丹丹案一审判决的公告》。公告显示，2019年3月26日，朱丹丹已向杭州市中级人民法院提起诉讼，要求被告北京星河世界集团有限公司、天马轴承集团股份有限公司、星河互联集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、傅淼返还借款本金4,500万元，并支付借款利息及有关费用，共计5,943万元。该案于2019年7月16日开庭审理，天马股份公告收到了浙江省杭州市中级人民法院出具的（2019）浙01民初1013号《民事判决书》，具体内容如下：
“一、被告北京星河世界集团有限公司、天马轴承集团股份有限公司、星河互联集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、傅淼于本判决生效之日起十日内向原告朱丹丹归还借款本金26,750,383.58元及相应利息（以26,750,383.58元为基数，自2018年4月4日起按照年利率24%计算至款项实际清偿之日止）；
二、被告北京星河世界集团有限公司、天马轴承集团股份有限公司、星河互联集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、傅淼于本判决生效之日起十日内向原告朱丹丹支付律师费100,000元；
三、驳回原告朱丹丹的其他诉讼请求。”
由此看出，在朱丹丹的诉讼案件中，步森股份没有作为被告被提起诉讼。具体内容详见《关于诉讼事项进展的说明公告》（公告编号：2019-098）。
因此，基于2020年2月21日的公开信息可获得的案情最新重大发展情况，公司认为朱丹丹案件一审已经判决。根据判决结果，步森股份并未牵涉在案件债权债务关系之中，即使相关当事人对一审判决进行上诉，案件当事人也不涉及步森股份。从判决中可以推断，本案其他当事人也在陆续偿还借款，管理层判断步森股份偿还该案件涉诉债务的可能性极小且金额难以判断，2018年年报中计提的公司因本案造成的偿付风险已经消除，因此公司于2019年度转回预计负债人民币5,685万元。
3）信融财富诉讼案件
步森股份于2018年11月7日披露了收到深圳国际仲裁院送达的华南国仲深发[2018]D8808号《SHENDF20180379号仲裁通知》、华南国仲深发[2018]D8823号《SHENDF20180380号仲裁通知》、华南国仲深发[2018]D8835号《SHENDF20180381号仲裁通知》、华南国仲深发[2018]D8863号《SHENDF20180382号仲裁通知》、华南国仲深发[2018]D8882号《SHENDF20180383号仲裁通知》、华南国仲深发[2018]D8985号《SHENDF20180384号仲裁通知》及相关法律文书，信融财富起诉步森股份，要求步森股份对债权本金4,000万元及其利息承担连带清偿责任。具体内容详见公司披露的《关于收到<仲裁通知书>的公告》（公告编号2018-133）。
2019年11月8日，最高人民法院印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称《纪要》），对经济金融领域的诸多争议问题统一裁判思路，对上市公司违规担保的认定，《纪要》肯定了上市公司公告及决策程序的必要性。
信融财富诉步森股份承担担保责任案件，步森股份未履行必要的决策程序和公告义务。目前案件尚未开庭仲裁。步森股份已委托律师积极应诉处理相关的诉讼。
公司已于2018年度计提相关预计负债人民币4,022万元，根据2019年发布的《纪要》的裁判思路，上市公司未履行必要决策程序的违规担保合同认定为无效，经与律师沟通，公司认为该案件中步森股份的担保责任很可能认定为无效，但是出于谨慎性考虑，公司按照50%计提相关预计负债，即人民币3,092万元，因此公司于2019年度转回预计负债人民币931万元。此为管理层的预计处理，最终以审计报告为准。
4）深圳汇能诉讼案件
步森股份于2019年8月27日披露了收到广东省深圳前海合作区人民法院送达的案号为（2019）粤0391民初3161号《起诉状》、《传票》、《应诉通知书》等法律文书，深圳汇能就原告深圳汇能与天马轴承集团股份有限公司、徐茂栋、傅淼、喀什星河创业投资有限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）、浙江步森服饰股份有限公司、北京星河世界集团有限公司、星河互联集团有限公司等8名被告的民间借贷纠纷一案提起诉讼，请求天马轴承集团股份有限公司返还原告借款本金人民币25,000,000.00元及逾期利息，其余被告承担连带清偿责任。具体内容详见公司于2019年8月27日披露的《关于收到<起诉状>、<传票>等法律文书的公告》（公告编号：2019-057）。
2019年11月8日，最高人民法院印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称《纪要》），对经济金融领域的诸多争议问题统一裁判思路，对上市公司违规担保的认定，《纪要》肯定了上市公司公告及决策程序的必要性。
深圳汇能诉步森股份承担担保责任案件，步森股份未履行必要的决策程序和公告义务。
步森股份于2019年8月收到法院传票，之后开展自查和证据收集，积极聘请律师应诉，将新发现的证据移交给法院和律师评估。目前案件原计划2020年2月17日开庭，后被告知延期开庭，开庭时间待通知。
根据2019年发布的《纪要》的裁判思路，上市公司未履行必要决策程序的违规担保合同认定为无效。经与律师沟通，公司认为该案件中步森股份的担保责任有较大的可能性认定为无效。但是出于谨慎性考虑，公司于2019年度按照50%计提相关预计负债，即人民币1,750万元。此为管理层的预计处理，最终以审计报告为准。
2、其他非经常性损益项目
其他非经常性损益项目，包括2019年度政府补助共计人民币326万元，以及处置应收账款收益452万元，以上补助款及处置款均已在2019年度收到并确认了相关损益。
政府补助的明细：
以上为回复内容，特此公告。
浙江步森服饰股份有限公司董事会
2020年2月21日
