股票代码：002842            股票简称：翔鹭钨业            公告编号：2020-006

　　

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司《2018年限制性股票激励计划》首次授予的部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象合计97人，解锁限制性股票数量合计为993,600股，占公司目前总股本比例为0.36%。

　　2、本次解锁限制性股票在办理完成解锁手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2020年第一次临时会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，根据《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《广东翔鹭钨业股份有限公司2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“2018年限制性股票激励计划”或“激励计划”）的规定和股东大会的授权，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象合计97人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为993,600股，占公司目前总股本比例为0.36%。具体内容如下：

　　一、 2018年限制性股票激励计划简述

　　1、2018年12月5日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告，公司监事会就《广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象名单出具了审核意见。

　　2、2018年12月7日至2018年12月16日，公司对激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。公示期满，监事会对激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行说明，于2018年12月18日公告了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2018年12月21日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2018年12月22日披露了《广东翔鹭钨业股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》等文件。

　　4、2018年12月21日，公司召开第三届董事会2018年第四次临时会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，将本次激励计划授予的激励对象人数由原112人调整为105人，本次激励计划拟授予的限制性股票总数由182.22万股变为180.82万股，其中，首次授予的限制性股票总数由164万股调整为162.60万股，预留限制性股票总数保持不变。独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并对本次调整发表了同意的意见。

　　5、2019年2月15日，本次激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。公司向105名激励对象授予了162.60万股限制性股票。

　　6、2019年5月24日，公司召开2018年度股东大会，审议通过《关于公司 2018年度利润分配预案的议案》，以公司总股本171,626,000股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增6股，共计转增102,975,600股，转增后公司总股本将增加至274,601,600股，同时，每10股派发现金红利人民币1元（含税），合计派发现金17,162,600.00元（含税）。根据《2018年限制性股票激励计划》，本次权益分派方案实施后，公司向105名激励对象授予的限制性股票数量由162.60万股增加至260.16万股。

　　7、2020年2月13日，公司召开第三届董事会2020年第一次临时会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于8名激励对象因个人原因离职，公司董事会拟对其已获授但尚未解除限售的73,500股限制性股票进行回购注销，同时，由于2019年5月24日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，根据《激励计划》的相关规定，拟对2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量进行调整，其中回购数量由73,500股调整整为117,600股，回购价格由9.23元/股调整为5.71元/股。

　　8、2020年2月13日，公司召开第三届董事会2020年第一次临时会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意按照公司第一期限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的97名激励对象办理解锁相关事宜。

　　二、2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成的说明

　　（一）首次授予的限制性股票第一个限售期已届满

　　公司限制性股票的首次授予日为2018年12月21日，上市日为2019年2月15日，根据公司《2018年限制性股票激励计划》及相关法律法规规定，首次授予限制性股票第一个解锁期为自首次授予完成日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止（2020年2月17日-2021年2月16日），解锁获授限制性股票比例为40%。

　　（二）解锁条件已成就的说明

　　综上所述，董事会认为2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，董事会根据股东大会授权，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的相关解锁事宜。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其全部限制性股票，根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司于2018年12月21日召开第三届董事会2018 年第四次临时会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，将首次限制性股票激励计划的激励对象人数由原112名调整为105名，将向激励对象首次授予的限制性股票总量由182.22万股调整为180.82万股，其中首次授予162.60万股，预留部分数量不变。截至该公告日，2018年限制性股票激励计划中预留的限制性股票18.22万股（转增前）自激励计划经股东大会审议通过后已超过12个月内未授予完毕，预留股份已经失效。

　　除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划相关内容与公司2018年第四次临时股东大会审议通过的《2018年限制性股票激励计划》无差异。

　　四、本次解锁限制性股票的的激励对象及可解锁限制性股票数量

　　根据《2018年限制性股票激励计划》中规定的解锁安排：首次授予的部分限制性股票第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的40%。

　　本次符合解锁条件的激励对象共计97人，可申请解除限售的限制性股票数量为993,600股，占公司总股本比例为0.36%。

　　2018年限制性股票激励计划第一期解锁的对象及股票数量如下：

　　单位：万股

　　注：公司在 2019年6月11日完成了2018年度权益分派，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增6股，上表中数据均为转增后股数。

　　公司2018年限制性股票激励计划的激励对象共计8人因离职已不符合激励条件，公司董事会已对上述8名人员所持已获授但尚未解锁的11.76万股（转增后）限制性股票进行回购注销，公司2018年限制性股票激励计划的激励对象由105名调整为97名。

　　董事、高级管理人员在本次限制性股票解锁后需严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见

　　经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件均已达成，同意公司办理相关解锁事宜。

　　六、独立董事意见

　　我们认为，公司及本次解除限售激励对象的主体资格合法、有效，公司及本次拟解除限售激励对象的各项考核指标均满足《激励计划》的相关规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》规定的不得解除限售的情形。公司就本次解除限售条件成就的相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定，审议结果合法有效。本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上所述，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，全体独立董事一致同意公司对符合解除限售条件的97名激励对象的99.36万股限制性股票按规定解除限售，同意通过《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。

　　七、监事会意见

　　根据《广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（“《激励计划》”），公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件已经成就，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规及《激励计划》的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司对符合解除限售条件的97名激励对象的99.36万股限制性股票按规定解除限售。。

　　八、北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见

　　北京市竞天公诚律师事务所对公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票之第一个解锁期可解锁事宜发表法律意见如下：

　　公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。

　　九、备查文件

　　1、《广东翔鹭钨业股份有限公司第三届董事会2020年第一次临时会议决议》；

　　2、《广东翔鹭钨业股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》；

　　3、《独立董事对第三届董事会2020年第一次临时会议相关事项的独立意见》；

　　4、《北京市竞天公诚律师事务所关于关于广东翔鹭钨业股份有限公司回购注销部分限制性股票以及2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书》

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月13日