证券代码：002122           证券简称：*ST天马           公告编号：2020-018

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马股份”）于近期获悉，因公司及其控股子公司和其他相关方与浙江浙商证券资产管理有限公司（以下简称“浙江浙商”）之间因杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让纠纷案，公司控股子公司喀什诚合基石创业投资有限公司持有的北京能通天下网络技术有限公司（以下简称“北京能通公司”）19.37%股权将由浙江省高级人民法院（以下简称“浙江省高院”）于2020年2月17日10时至2020年2月18日10时止（延时除外）在浙江省高院淘宝司法拍卖网络平台上进行公开拍卖，并发布了《竞买公告》和《竞买须知》。具体情况为：

　　一、拍卖主要内容

　　1、拍卖标的：喀什诚合基石创业投资有限公司持有的北京能通天下网络技术有限公司19.37%股权。

　　评估价2,244,074.81元，起拍价：224万元，保证金20万元，增价幅度：1万元。

　　2、拍卖方式：设有保留价的增价拍卖方式，保留价等于起拍价，至少一人报名且出价不低于起拍价，方可成交。

　　3、特别提醒：标的物以现状为准，法院不承担标的瑕疵保证。

　　对评估结论有重大影响的特别事项：

　　（1）根据2016年嘉兴玻尔投资合伙企业（有限合伙）与霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司、共青城小能投资管理合伙企业（有限合伙）、北京博大精深信息技术有限公司、北京创势资本管理有限公司、缑斌涛、郭基梅、马力群、李志鹏签订的《关于北京能通天下网络技术有限公司之增值协议》，嘉兴玻尔投资合伙企业（有限合伙）以5520万元对价认缴新增注册资本109.56985万元。截至评估基准日，本次溢价增资款股东尚未支付。

　　（2）根据2016年北京能通天下网络技术有限公司与Neng Technology HK Holdings Limited签订的《股权转让协议》，北京能通公司以5520万元人民币的价格收购小能科技（北京）有限公司（以下简称“小能公司”）100%股权，合同约定转让款应在工商变更完成日起30日内支付完毕。小能公司股东工商变更已在2017年4月24日完成，北京能通公司已实际控制小能公司，但因小能公司无实质经营活动，目前已资不抵债。截至评估基准日，相应股权转让款尚未支付，北京能通公司未对上述股权转让事宜进行账务处理。本次评估未将小能公司纳入评估范围，应收小能公司的往来款在考虑该公司偿债能力后确定可回收价值。

　　因上述合同是否仍需履行存在较大不确定性，本次评估也未也未考虑上述事项对评估值的影响。

　　4、标的物转让登记手续由买受人自行办理。未明确缴费义务人的费用也由买受人承担。能否办理过户手续及办理过户手续的时间请竞买人在竞买前自行到相关职能部门咨询确认，标的物现状及存在瑕疵等原因不能或者延迟办理过户手续的，拍卖人不作过户的任何承诺，拍卖人不承担过户涉及的一切费用。

　　法院解除查封手续需要一定时间，拍卖标的物相关权证原件无法取得或存在担保物权的，办理标的物权属变更登记时需办理登报注销手续或注销他项权证，办理权属变更登记的时间会延长。

　　5、与本标的物有利害关系的当事人可参加竞拍；凡具备完全民事行为能力的自然人和法人均可参加竞买。如参与竞买人（自然人或组织机构）未开设淘宝账户，可委托代理人（具备完全民事行为能力的自然人）进行，但须在竞买开始前向浙江省高级人民法院办理委托手续（委托人为自然人：须委托人和委托代理人携带身份证及复印件，来本院现场办理委托手续；委托人为组织机构：须委托代理人随带组织机构营业执照副本及复印件、委托代理人身份证及复印件、单位公章，来本院现场办理委托手续）；竞买成功后，竞买人（法定代表人、其他组织的负责人）须与委托代理人一同到浙江省高级人民法院办理相关手续。如委托手续不全，竞买活动认定为委托代理人的个人行为。

　　6、本标的物优先购买权人及相关权利人说明：截止公告日未发现优先购买权人及无法通知的当事人。若存在法院未知情形，本拍卖公告前五日为公示通知期。

　　7、拍卖竞价前淘宝系统将锁定竞买人支付宝账户内的资金作为应缴的保证金，拍卖结束后未能竞得者锁定的保证金自动释放，锁定期间不计利息。本标的物竞得者原锁定的保证金自动转入法院指定账户。

　　8、拍卖剩余价余款请在2020年2月28日前缴纳，可通过银行付款或者支付宝网上支付。

　　9、依照法释〔2016〕18号《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》，竞买人成功竞得网拍标的物后，淘宝网拍平台将生成相应《司法拍卖网络竞价成功确认书》，确认书中载明实际买受人姓名、网拍竞买号信息。

　　二、案件前期披露情况

　　1、2018年5月11日，公司董事会收到浙江浙商证券资产管理有限公司于2018年5月7日出具的《关于立即支付全部转让价款的通知函》，浙江浙商证券资产管理有限公司与公司、浙江城合资产管理有限公司就杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让事宜签署《合伙企业财产份额转让协议》及其补充协议，由于公司及实际控制人徐茂栋被中国证监会立案调查，浙江浙商证券资产管理有限公司要求公司于2018年5月9日前足额支付就杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让价款计1,173,801,344元。

　　具体内容详见公司于2018年5月14日披露的《关于收到相关债权方通知的公告》（公告编号：2018-070）。

　　2、浙江浙商证券资产管理有限公司已就其与公司等9人合伙企业财产份额转让纠纷案向浙江省高级人民法院提起诉讼。2018年5月21日，公司收到浙江省高级人民法院送达的《协助执行通知书》（2018）[浙民初21号]（下称《通知书》）及《民事裁定书》（2018）[浙民初21号]（下称《裁定书》），《裁定书》及《通知书》系浙江省高级人民法院就本案做出的财产保全裁定及相应的协助执行通知，裁定查封、冻结被申请人、徐茂栋、周芳、北京星河世界集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司、喀什诚合基石创业投资有限公司、杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）银行存款1,173,801,344元或相应等值的其他财产。

　　具体内容详见公司于2018年5月23日披露的《关于收到浙江省高级人民法院<协助执行通知书>及<民事裁定书>的公告》（公告编号：2018-077）。

　　3、2018年5月28日，公司收到浙江省高级人民法院送达的《应诉通知书》（2018）浙民初21号及相应《民事起诉状》等相关法律文书，原告浙江浙商证券资产管理有限公司向公司及相关当事人就《合伙企业财产份额转让协议》提起诉讼，内容详见公司于2018年5月30日披露的《关于收到浙江省高级人民法院<应诉通知书>及<民事起诉状>的公告》（公告编号：2018-085）。

　　4、2018年11月20日，浙江省高级人民法院就案号（2018）浙民初21号的合伙企业财产份额转让纠纷案在浙江省高级人民法院第18法庭进行开庭审理。

　　具体内容详见公司于2018年10月13日披露的《关于收到（2018）浙民初21号案件<传票>的公告》（公告编号：2018-180）。

　　5、2019年1月29日，浙江省高级人民法院作出（2018）浙民初21号《民事判决书》，判决被告天马轴承集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告浙江浙商证券资产管理有限公司支付转让价款1,173,801,344元并支付违约金（以转让价款1,173,801,344元为基数按每日万分之三的标准自2018年5月10日起计算至判决确定的计付之日止，应扣除已支付的42,785,152元款项），以及被告不能按时履行付款义务时浙江浙商证券资产管理有限公司作为质押权人的权利。

　　具体内容详见公司于2019年2月12日披露的《关于收到（2018）浙民初21号<民事判决书>的公告》（公告编号：2019-014）。

　　6、公司于2019年2月17日向最高人民法院提起上诉，在最高院审理期间，公司与浙江浙商证券资产管理有限公司达成和解意向，双方于2019年6月28日签署《协议书》，公司于当日申请撤回上诉。2019年7月16日，公司收到了最高人民法院（2019）最高法民终437号《民事裁定书》。

　　具体内容详见公司于2019年7月18日披露的《关于收到（2019）最高法民终437号<民事裁定书>的公告》（公告编号：2019-107）。

　　7、原告浙江浙商证券资产管理有限公司依据（2018）浙民初21号《民事判决书》向浙江省高级人民法院申请强制执行，浙江高院于近日作出（2019）浙执19号《执行通知书》。

　　具体内容详见公司于2019年8月14日披露的《关于收到(2019)浙执19号<执行通知书>的公告》（公告编号：2019-119）。

　　三、本次拍卖对公司的影响

　　截至2019年12月31日，公司控股子公司喀什诚合基石创业投资有限公司持有的北京能通公司19.37%股权作为长期股权投资核算，初始投资成本为22,274.01万元，累计计提损益调整和减值准备金额为22,049.60万元，账面价值为224.41万元。北京能通公司自2019年以来因投资人的股权冻结事项导致无法正常融资，现金流趋于断裂，收入大幅下降。此次法院委托的评估机构对公司控股子公司喀什诚合基石创业投资有限公司持有的北京能通公司19.37%股权进行评估，评估基准日为2019年11月30日，评估后的股权价值为224.41万元。公司出于谨慎性原则，于2019年末对此项资产计提了资产减值损失19,164.60万元（以上数据均为未经审计数据）。公司在2019年1月23日发布的2019年度业绩预告中已考虑了该项资产减值损失金额。

　　若本次拍卖最终以起拍价成交，则对公司2020年当期利润不产生影响；若最终成交价高于起拍价，公司实际损失金额减少，相应增加2020年当期利润；若最终司法处置价格低于起拍价，公司实际损失金额增加，相应减少2020年当期利润。

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定持续关注此次拍卖的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）是公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月14日