证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2020-008
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
贵州省水利水电勘测设计研究院（以下简称“水利院”、“设计院”或“目标公司”）原为贵州省水利厅（以下简称“省水利厅”）直属事业单位，后转制为贵州省水利厅直属全民所有制企业，在贵州省市场监督管理局依法登记，其计划通过贵州阳光产权交易所有限公司（以下称“产权交易所”）以增资形式引入战略投资者，并同步实施员工持股对贵州省水利院进行混合所有制改革。2019年11月19日，目标公司增资扩股信息在产权交易所公告。2020年1月7日，贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“勘设股份”）向产权交易所递交了意向投资材料；2020年1月16日，产权交易所确定勘设股份为投资人；2020年2月12日，《贵州省水利水电勘测设计研究院增资协议》（以下简称“增资协议”）正式签订。
本次对外投资事项已经公司2019年12月26日召开的总经理办公会审议通过，对外投资金额为人民币8581.61万元，其中2250.75万元计入新公司注册资本，其余计入资本公积；本次对外投资资金来源于公司自有资金，增资扩股后，勘设股份占新公司股权比例为15%。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。对外投资金额在公司总经理办公会审议权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议通过。
二、投资标的及共同出资方的基本情况
1.目标公司简介
贵州省水利水电勘测设计研究院始建于1958年，原为贵州省水利厅直属事业单位，后从事业单位转制为省水利厅直属全民所有制企业，在贵州省市场监督管理局依法登记。
成立日期：1995-04-26（工商登记信息）
注册资本：6002万元人民币
统一社会信用代码：91520000714300427X
法定代表人：申献平
住所：贵州省贵阳市南明区宝山南路27号
企业类型：全民所有制企业
经营范围：大型水利、水利行业甲级,电力行业(水力发电)甲级和科研工作(包括工程项目内的公用工程和与工程项目有关的配套工程)；工程总承包甲级资格；承包境外水利水电工程及境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程的所需的劳务人员；甲级建设项目水资源论证；甲级编制开发建设项目水土保持方案；甲级地质灾害危险性评估；甲级地质灾害治理工程勘查、设计、施工；乙级建设项目环境影响评价；乙级建筑设计；乙级市政(给排水)设计；乙级电力变电设计；丙级送电、公路、道路、桥隧、风景园林、环境卫生、土地治理及农业生态,地基与基础工程专业承包叁级。水利水电工程监理，甲级水文、水资源调查评价，房屋租赁，水利水电工程施工总承包贰级。
增资后注册资本由人民币6002万元增加到15005万元，其中新增注册资本人民币9003万元。
水利院一年又一期主要财务指标：
单位：万元
2.其他各方情况
甲方：贵州省水利厅
统一社会信用代码：115200000093904631
法定代表人：樊新中
住所：贵阳市西湖巷29号
乙方：增资方
乙方（一）：贵州建工集团有限公司
统一社会信用代码：91520000214412123G
法定代表人：陈世华
住所：贵州省贵阳市云岩区延安中路81号
乙方（二）：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
统一社会信用代码：91520000067700001A
法定代表人：漆贵荣
住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区阳关大道附100号
勘设股份具体认购价为人民币8581.61万元，其中2250.75万元计入新增注册资本，其余计入资本公积。增资扩股后，勘设股份占新公司股权比例为15%。
乙方（三）：贵州黔设永晟企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91520102MA6J987L28
执行事务合伙人：李勇杰
住所：贵州省贵阳市南明区宝山南路27号凯尼大厦9层1号［西湖社区］
乙方（四）：贵州黔设永信企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91520102MA6J97YQ2P
执行事务合伙人：张春乾
住所：贵州省贵阳市南明区宝山南路27号凯尼大厦10层1号1001、1002、1003［西湖社区］
乙方（五）：贵州黔设永合企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91520102MA6J988H67
执行事务合伙人：杨荣芳
住所：贵州省贵阳市南明区宝山南路27号凯尼大厦4层1号［西湖社区］
乙方（六）：贵州黔设永兴企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91520102MA6J9DDK6R
执行事务合伙人：罗天文
住所：贵州省贵阳市南明区宝山南路27号凯尼大厦6层1号601、602、603［西湖社区］
乙方（七）：贵州黔设永昌企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91520102MA6J98AH9U
执行事务合伙人：陈军
住所：贵州省贵阳市南明区宝山南路27号凯尼大厦8层1号［西湖社区］
丙方：贵州省水利水电勘测设计研究院
统一社会信用代码：91520000714300427X
法定代表人：申献平
住所：贵州省贵阳市南明区宝山南路27号。
乙方（三）、乙方（四）、乙方（五）、乙方（六）、乙方（七）共同组成设计院内部经营管理层和骨干员工持股平台，系根据贵州省政府批复的设计院改制实施方案而设立，五个有限合伙企业成立管理委员会负责员工持股平台的日常管理。
三、《增资协议》的主要内容
（一）增资扩股：是指水利院实施由全民所有制企业改制为《中华人民共和国公司法》规范下的公司制企业的同时，以设计院纳入改制范围并经评估后的权益价值扣除改制成本后的净资产价格占40%股份，通过引进战略投资者及实施员工持股，吸收新的股东投资入股（战略投资者和员工持股平台各自累计持股30%），并增加公司的注册资本的行为。
（二）目标公司的注册资本由人民币6002万元增加到15005万元，其中新增注册资本人民币9003万元。勘设股份用现金认购新增注册资本，增资扩股后，勘设股份占新公司股权比例为15%，具体认购价为人民币8581.61万元，其中2250.75万元计入新增注册资本，其余计入资本公积。
（三）新增资金的投向
本次增资募集资金将主要用于设计院主营业务相关的技术研发、转型升级及市场拓展等投入，以提高核心竞争力、盈利能力和抗风险能力，补充流动资金。
（四）承诺成为设计院新股东后，除股东一致同意外，其所持股锁定期不少于3年，在锁定期内不以任何形式转让其所持有的增资人股权，也不得将持有的增资人股权进行质押。锁定期届满股权转让除符合法律、法规及国资监管的相关要求外还应当符合以下条件:
1、符合设计院改制后新公司章程所规定的股权转让相关条款;
2、其股权的受让方不应属于与设计院同行业且具有竞争关系的企业，或者上述企业的实际控制人、高级管理人员及其近亲属等；
（五）争议的解决
1、诉讼
因有关本协议的有效性、解释或履行所引起的争议，各方应尽量友好协商解决。如在争议发生后的30日内未能通过协商解决争议的，任何一方须依法向甲方所在地的人民法院起诉。
2、继续有效的权利和义务
在对争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。
（六）改制后新公司董事会设7名成员，勘设股份作为战略投资者股东之一委派1名董事。董事会依法履行公司的决策职能，严格实行董事会集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.投资目的： 勘设股份与水利院在战略发展方向有较强的互补性与协同性，本次对外投资能有力增加双方各自的业务广度和深度，同时有利于提升勘设股份一体化全过程工程咨询能力、总承包业务能力和涉水领域的综合实力。
2.存在的风险：本次投资可能存在市场变化、周期过长等不确定因素带来的风险；标的公司可能受宏观经济、行业周期、市场竞争、投资决策、经营管理等不确定性因素影响，敬请投资者注意投资风险。
3.对公司的影响：本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组，公司的资金状况良好，本次投资不对公司的财务状况造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会
2020年2月13日
