证券代码：002872                 证券简称：*ST天圣                公告编号：2020-008

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　2020年2月12日，天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”、“公司”或“甲方”）与重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”或“乙方”）签订了《股权转让意向协议》。公司拟将其直接或间接持有的部分医药商业公司的部分股权转让给重庆医药，最终实际转让价格将根据审计、评估情况及各方谈判结果以各方最终签订的正式协议为准。重庆医药的最终实际控制人为重庆市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　本次交易尚处于筹划阶段，本次签署的《股权转让意向协议》仅为意向性协议，交易方案尚需进一步论证、沟通协商，交易方案细节尚未最终确定，具体以各方签署的正式协议为准。

　　本次交易不构成关联交易。经初步测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，若本次交易最终构成重大资产重组，本次交易方案尚需按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，履行必要的审批程序。

　　本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　为推动公司产业的转型，调整公司产业结构，公司于2020年2月12日与重庆医药签署了《股权转让意向协议》，公司拟将其直接或间接持有的部分医药商业公司（以下统称“目标公司”）的部分股权转让给重庆医药，最终实际转让价格将根据审计、评估情况及各方谈判结果以各方最终签订的正式协议为准。

　　本次交易不构成关联交易，经初步测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，若本次交易最终构成重大资产重组，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，依法履行信息披露义务。本次交易不会导致公司控制权的变更。

　　二、交易标的的基本情况

　　本次股权转让的交易标的为完成整合后的天圣制药旗下医药商业板块部分资产，初步意向转让目标公司如下表，最终交易标的以双方签署的相关股权转让正式协议所约定为准。

　　三、交易对方的基本情况

　　公司名称：重庆医药（集团）股份有限公司

　　统一社会信用代码：915000002028293351

　　公司类型：股份有限公司

　　法定代表人：刘绍云

　　注册资本：44,983.7193万元

　　成立时间：1997年4月28日

　　注册地址：重庆市渝中区民族路128号

　　经营范围：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（按许可证核定项目从事经营），普通货运、危险货物运输（第3类）、危险货物运输（第8类）、货物专用运输（冷藏保鲜）（以上货物运输项目中剧毒化学品除外），预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品批发，销售特殊医学用途配方食品。（以下经营范围限分支机构经营）批发麻醉药品、一类精神药品（全国性批发）、体外诊断试剂，预包装食品零售，住宿，中餐类制售（不含凉菜、不含生食海产品、不含冷热饮品制售）。销售百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、摩托车及零部件、普通机械、电器机械及器材、木材、计算机、日用化学品、化妆品、消毒用品，仓储（不含危险品存储），商贸信息服务，服装制造，货物及技术进出口，代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　实际控制人：重药控股股份有限公司持有重庆医药99.94%的股份，重庆医药的最终实际控制人为重庆市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　关联关系说明：公司、公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员与重庆医药均不存在关联关系。

　　四、协议的主要内容

　　（一） 交易方式

　　1、本协议签署生效后，乙方应立即聘请具有证券从业资质的第三方会计师事务所和评估事务所对目标公司进行审计和评估， 双方确认，目标公司的财务审计和资产评估工作完成之日起【3】日内，若乙方能实施收购，则由乙方采用现金方式进行收购。若乙方因审批程序原因致使自财务审计和资产评估工作完成之日起【3】日内仍不能立即实施收购的，为达成甲乙双方对于本次交易的整体安排，甲乙双方同意由双方认可的适格的第三方（指基金或其他投资机构）先行采用现金方式进行收购，再由乙方通过其他方式完成本次交易。第三方收购完成后，由第三方委托乙方对目标公司进行托管，各方签署具体的托管协议。

　　2、 在第三方收购后（如涉及），若乙方完成了全部审批程序，则由乙方向第三方收购其持有的目标公司全部股权，甲方对此无条件同意。

　　3、双方根据审计和评估确定的结果，按照本协议的主要条款内容共同协商，并进一步签署正式股权转让协议等文件，包括与第三方签署正式股权转让协议（如涉及）。双方一致确认，原则上双方应当按本协议确定的原则进行收购。

　　（二）交易价格

　　交易双方拟参考具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的以2019年12月31日作为评估基准日的《资产评估报告》，并综合考虑目标公司财务及发展前景、未来盈利能力等各项因素，最终协商确定本次交易价格。

　　本协议签署生效后3个工作日内，乙方向甲方指定的收款账户支付定金人民币 200 万元（大写：贰佰万元），在双方签署正式股权转让协议后，定金自动转作股权转让款的一部分，冲抵乙方应向甲方支付的股权转让款。若由第三方与甲方签署正式股权转让协议，则在签署正式股权转让协议且第三方支付首笔股权转让款后5个自然日内，甲方向乙方无息退还全部定金。

　　（三）合作具体流程及核心要素

　　1、本协议签署后，甲方应立即启动为完成本次交易所需的内部资产重组等事项，包括但不限于剥离不纳入收购范围的公司或资产等事项。

　　2、双方一致同意，在本次交易完成后，目标公司重组董事会，由董事会选举董事长、或聘任总经理和副总经理等人员，其中由甲方推荐的人员担任长圣医药的总经理，负责长圣医药的日常经营管理；由乙方推荐的人员担任所有目标公司（包括长圣医药）的董事长和财务总监。双方均应当促使对方提名推荐的人员当选为目标公司的前述职务，按公司章程履行相关权利和义务。目标公司作为国有控股企业有前置审批要求的，要遵照执行，并符合乙方的规章制度要求。

　　3、双方一致同意，本次收购完成后，所有目标公司每年在依法弥补亏损和提取法定公积金并经董事会、股东会（或股东大会）审议通过之后应将所余税后利润的30%至50%向股东进行现金利润分配。

　　4、双方一致同意，本次收购完成后，甲方及其子公司的工业产品在同等条件下将优先进入乙方全国市场的首推分销体系。

　　5、双方一致同意，本次收购完成后，在甲方目标公司配送的优势区域：垫江、万州、南川，乙方原有的当地分子公司须在半年内逐渐退出配送，被整合到目标公司，原则上上述区域均由收购后的目标公司负责药品配送，确需由乙方非当地公司配送的除外。同时，乙方拥有的跨国公司进口产品和全国集中采购中标产品，在上述区域内，可以由上述约定的目标公司进行配送，但该目标公司未开户的客户以及确需由乙方非当地公司配送的除外。除了垫江、万州、南川以外的重庆市其他区域，目标公司和乙方配送业务共存，市场化管理。

　　6、双方一致同意，本次交易完成后，双方应良性互补，共同协助目标公司努力发展主营业务，培育新的业务领域和利润增长点，增强目标公司未来的持续盈利能力，双方均不能因各种原因而限制目标公司的发展或者损害目标公司的利益（如进行利益输送、让渡商业机会等），确保目标公司独立经营。

　　（四）有效期限

　　本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章/合同章之日生效。自本协议生效之日起届满【60】日为本协议有效期。若本协议生效后【60】日内，非因任何一方原因导致双方尚未签订关于本次交易的进一步文件，本协议自动解除，此时甲方向乙方无息退还全部定金，但届时另有约定的除外。无论如何，双方均应力争在前述有效期内完成本次交易。

　　五、聘请的中介机构情况

　　本协议为公司与重庆医药就本次交易达成的初步意向，后续公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组事项开展相关工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　六、对上市公司的影响

　　1、本次交易完成后预计将导致公司2020年合并报表范围减少，收入减少，对合并报表净利润及未来的业绩产生的影响目前尚无法准确预计。

　　2、近年来，随着医药行业“两票制”、国家医保限价、“4+7”带量采购等一系列政策的密集出台，公司原有医药流通板块的业务受到较大影响，商业流通板块的业绩下滑明显。本次股权交易一方面有利于增加公司发展所需的流动资金；另一方面稳定公司在重庆地区的业务市场份额，有利于交易双方业务领域的优势互补和协同发展。

　　3、为顺应医药行业发展趋势，公司结合企业自身实际情况，将继续深化改革，逐步调整发展战略和业务结构，公司将遵循“整合、创新、提高”的产业发展方针，进一步整合公司内外资源，一方面对公司的工业和商业流通进行结构性调整，致力于工业换档增速，逐步提升工业产值占比；另一方面对重庆地区销售和全国区域销售的结构性调整，加强工业自产品种全国营销工作，持续推进科技创新、工业增速、流通稳健、渠道建设、信息化建设、人力资源建设等，全力实现公司的可持续健康发展。

　　七、风险提示

　　本次交易尚处于筹划阶段，本次签署的《股权转让意向协议》仅为意向性协议，交易方案尚需进一步论证、沟通协商，具体的实施内容和进度尚存在重大不确定性，具体以各方签署的正式协议为准。届时公司将按照相关法律法规及公司章程等规定，提交公司董事会、股东大会审议，履行必要的内部决策、审批程序。

　　本次交易相关事项尚存在重大不确定性，上市公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），上市公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2020年2月13日