证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2020-003
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为规范经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据相关法律法规的规定，于2020年1月22日召开第一届董事会第二十八次会议，会议以5票同意，0票弃权，0票反对的表决结果（关联董事沈庆芳、游哲宏回避表决）审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》：公司2020年与关联方鸿海精密工业股份有限公司（以下简称“鸿海集团”）及其控股子公司/参股公司预计发生日常关联交易300,000万元人民币；与关联方阳程科技股份有限公司(以下简称“阳程科技”)及其控股子公司预计发生日常关联交易3,000万元人民币；与关联方臻鼎科技控股股份有限公司（以下简称“臻鼎控股”）及其除本公司以外的其他控股子公司预计发生日常关联交易10,000万元。以上预计日常关联交易金额总额合计占公司最近一期经审计净资产的17.50%,以上预计日常关联交易事项需提交股东大会审议，其中股东美港实业有限公司及集辉国际有限公司需回避表决，股东大会日期将另行通知。
（二）预计日常关联交易类别和金额
注1：因公司2020年1月暂未结账，无法获得截止披露日的关联方交易金额。
注2：因以上鸿海集团旗下控股子公司及参股公司众多，单一法人信息难以获得，且公司与其各控股子公司之间的交易会根据实际销售情况做出调整，故公司以鸿海集团统一披露。
注3：以上2019年实际发生关联交易金额未经审计。
注4：以上金额均为含税金额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
注1：上年口径为鸿海集团及其控股子公司，为保证关联交易完整性，本次统计口径均包含鸿海集团及其控股子公司及有重大影响力的参股公司。
注2：上年口径为阳程（佛山）科技有限公司（简称“阳程佛山”），阳程佛山为阳程科技与公司交易的主要子公司。
二、关联方介绍和关联关系
（一）鸿海精密工业股份有限公司
1、基本情况：
注册地：中国台湾
上市地：台湾证券交易所（2317.TW）
成立时间：1974年2月20日
公司地址：台湾新北市土城区中山路66号
已发行股本：13,862,990,600股
主营业务：包括资讯产业、通讯产业、自动化设备产业、光电产业、精密机械产业、汽车产业以及与消费性电子产业有关的各种连接器、机壳、散热器、组装产品和网络线缆装配等产品的制造、销售与服务。
2、与上市公司的关联关系：
鸿海集团的全资子公司Foxconn （Far East） Limited为公司间接控股股东臻鼎控股的第一大股东。公司依照《股票上市规则》第10.1.3条第五款的规定，根据实质重于形式原则将鸿海集团及其控股子公司/参股公司列为本公司关联企业。
3、履约能力分析：
鸿海集团为全球最大的电子产品生产及组装厂商之一，具有良好的履约能力，其最近一年及一期财务指标如下：
单位：新台币仟元
（二）阳程科技股份有限公司
1、基本情况
注册地：中国台湾
上市地：台湾证券交易所（3498.TWO）
成立时间：1981年04月07日
公司地址：台湾桃园市大园区溪海里8邻圣德北路68号
已发行股本：64,173,000股
主营业务：CCL&PCB自动化设备。FPD自动化设备。物流、其他自动化设备制造及所营相关设备维修与售后。
2、与上市公司的关联关系：
阳程科技董事长黄秋逢任公司间接控股股东臻鼎控股董事，公司依照《股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，将阳程科技认定为公司关联方。
3、履约能力分析：
阳程科技为台湾地区知名的自动化设备制造企业，具有良好的履约能力，其最近一年及一期财务指标如下：
单位：新台币仟元
（三）臻鼎科技控股股份有限公司
1、基本情况
注册地：英属开曼群岛
上市地：台湾证券交易所（4958.TW）
成立时间：2006年6月5日
公司地址：P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205, Cayman Islands
已发行股本：902,229,900股
主营业务:投资控股
2、与上市公司的关联关系：
臻鼎控股为公司间接控股股东，公司依照《股票上市规则》第10.1.3条第一款的规定，将臻鼎控股及其除本公司外的其他控股子公司认定为公司关联方。
3、履约能力分析：
臻鼎控股为公司间接控股股东，且为台湾地区上市公司，具有良好的履约能力，其最近一年及一期财务指标如下：
单位：新台币仟元
三、关联交易主要内容
公司向鸿海集团及其控股子公司\参股公司销售商品，其产品价格是由公司与鸿海集团或其下游客户根据市场化原则谈判确定，交易公允；公司向鸿海集团采购商品、设备及少量服务，其价格主要是由双方根据市场化原则协商确定，交易公允。
公司向阳程科技购买设备的价格根据市场化原则通过报价、比价、议价等确定，交易公允。
公司与臻鼎控股之间的关联交易主要为向其控股子公司碁鼎科技秦皇岛有限公司提供环保服务等，价格通过成本加成5%的方式进行收取，此外，公司根据需要2020年向臻鼎控股及其除本公司以外的其他控股子公司购买少量原材料，价格按市场价格确定,交易公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司作为全球第一大PCB生产厂商，下游客户包括国际知名电子品牌厂商、代工组装大厂及模组厂等。而鸿海集团为全球最大的电子产品生产及组装厂商之一，为全球各大品牌客户生产电子产品，因此公司向鸿海集团销售PCB商品符合双方业务发展实际需要。
此外，鸿海集团在电子连接器生产、电子产品原料生产、工业自动化设备生产、工业服务等领域处于行业领先地位，公司依据市场化原则，向其采购产品及服务，有利于公司降低成本、提升效率。
阳程科技作为知名的自动化设备制造商，与公司合作历史较长且行业经验丰富，能够为公司提供有针对性的解决方案，公司向其购买机器设备有利于公司自动化效能的提升，同时降低合作成本。
公司与臻鼎控股及其除本公司外的其他控股子公司之间的关联交易产生的原因主要是因其控股子公司碁鼎科技秦皇岛有限公司与本公司全资子公司宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司同在一个厂区，公司为其提供环保服务以及同一厂区内为其代缴水电费所形成的交易，交易金额较少，为其提供环保服务价格通过成本加成5%的方式进行收取，此外， 公司2020年将根据需要向臻鼎控股及其除本公司以外的其他控股子公司购买少量原材料，价格按市场价格确定，交易公允。不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司利益的情形。
五、独立董事及中介机构意见
1.独立董事事前认可情况
公司独立董事对公司预计2020年度日常关联交易发表了事前认可意见：
《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》主要是基于公司2020年经营计划所制定，属于公司正常业务经营需要，系公司正常业务往来。开展上述日常关联交易有利于增加公司销售收入，降低公司采购成本及保障采购品质，不存在损害公司及股东利益的情况，也不会对公司的独立性产生影响。
基于以上情况，我们同意将《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》提交公司第一届董事会第二十八次会议审议。
由于属于关联交易和关联事项，董事会关联董事沈庆芳、游哲宏应就该议案回避表决。
2、独立董事独立意见
公司独立董事对公司预计2020年度日常关联交易发表了独立意见：
本次交易中涉及的鸿海精密工业股份有限公司的全资子公司Foxconn（Far East）Limited为公司间接控股股东臻鼎科技控股股份有限公司的第一大股东，阳程科技股份有限公司董事长黄秋逢任公司间接控股股东臻鼎控股董事，臻鼎控股为公司间接控股股东，因此，与其相关销售及采购业务构成公司关联交易，在董事会审议相关议案时，董事沈庆芳、游哲宏已回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
上述关联交易事项符合公司日常生产经营需要，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意上述关联交易。
公司2019年日常关联交易中向关联方采购材料、机器设备及服务的实际发生金额低于预计金额，系公司结合实际经营情况，遵循尽量避免不必要的关联交易，减少关联交易发生的原则，在市场化询价的基础上，减少了向关联方采购原材料、机器设备及服务等，相关关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方股东利益的情形。
3.保荐机构对日常关联交易发表的核查意见。
公司保荐机构对公司预计2020年度日常关联交易发表了核查意见：
上述关联交易事项已经董事会审议通过，独立董事对本次关联交易事项出具了同意的事前认可意见和独立意见，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，该事项仍需提交股东大会审议；上述关联交易定价公允，交易价格及交易方式符合市场规则，系公司正常业务往来，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司2020年度预计日常关联交易事项无异议。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、保荐机构意见。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会
2020年1月22日
