证券代码：002902          证券简称：铭普光磁         公告编号：2020-011

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议由董事长杨先进先生召集，会议通知于2020年1月19日以邮件发出。

　　2、本次董事会会议于2020年1月21日召开，以现场和通讯表决方式进行表决。

　　3、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席7人。

　　4、本次董事会会议由董事长杨先进先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

　　5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金收购成都市克莱微波科技有限公司（以下简称“标的公司”）95.59%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　1、审议通过公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案

　　公司以发行股份及支付现金方式收购成都市克莱微波科技有限公司95.59%股权（以下简称“本次发行”），同时，公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”），本次募集配套资金总额将不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，且发行股票数量不超过公司本次交易前总股本的20%。本次募集配套资金成功与否，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　2、本次发行股份及支付现金购买资产的方案

　　（1）发行对象及发行方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产采取向交易对方非公开发行的方式，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司的股东范令君、杨成仲、黄洪云、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、邹有水、魏凯、周静和李林保。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（2）标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为范令君、杨成仲、黄洪云、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、邹有水、魏凯、周静和李林保合计持有的标的公司95.59%股权，具体如下：

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（3）作价依据及交易作价

　　标的资产的交易价格由公司与交易对方在具有证券、期货相关业务资格的评估机构以2019年12月31日作为评估基准日出具的评估报告所确认的标的公司全部股东权益的评估价值基础上进行协商确定。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（4）对价支付方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价以公司发行股份方式支付70%的价款，以现金方式支付30%的价款。

　　公司向交易对方各方具体发行股份及支付现金情况如下表所列示：

　　单位：万元

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（5）标的资产期间损益归属及滚存利润归属

　　在本次交易过渡期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有；标的资产产生的亏损由交易对方之间按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例以连带的方式予以分担。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（6）发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（7）发行方式及发行对象

　　本次发行的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为本次重组交易对方。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（8）定价基准日及发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。

　　经协商，各方同意并确认，公司本次向交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　　据此计算，本次交易的定价基准日前20个交易日的股票交易均价为23.92元/股。本次购买资产的普通股发行价格为21.53元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（9）发行数量

　　公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑交易对方各方各自所持标的资产总对价中对价股份金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。

　　本次发行的股份总数为21,133,302股。交易对方各方分别认购的对价股份数量如下所示：

　　因向单一交易对方发行的对价股份数量采用不足一股舍去的原则，如对价股份数量乘以本次发行价格加上现金对价低于标的资产价格，交易对方同意放弃该差额部分。

　　最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（10）锁定期和解禁安排

　　①标的公司管理层股东（范令君、杨成仲、黄洪云、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、魏凯、周静和李林保）承诺对本次交易项下取得的对价股份在满足一定条件后解禁，具体如下：

　　（a）其因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起12个月内不得转让；自第1年业绩承诺或相应补偿义务完成之次日，在本次交易中获得的对价股份的10%，可申请解锁；自第2年业绩承诺或补偿义务完成之次日，在本次交易中获得的对价股份的10%，可申请解锁；在本次交易中获得的对价股份的80%自第3年业绩承诺或相应补偿义务完成后，可申请解锁；

　　（b）标的公司利润承诺期间盈利情况专项审核意见已经披露，或在利润承诺期间届满后关于减值测试专项审核意见已经披露；且根据上述专项审核意见，未触发公司与标的公司管理层股东另行签订的《利润承诺补偿协议书》中约定的利润补偿义务或标的公司管理层股东已根据本协议及《利润承诺补偿协议书》的约定履行完毕相应的补偿义务。

　　（c）若各次申请解锁的股份仍处于法律法规和规范性文件规定的禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可申请解锁；

　　（d）在上述锁定期限届满后，各交易对方转让和交易对价股份依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

　　②标的公司管理层股东（范令君、杨成仲、黄洪云、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、魏凯、周静和李林保）承诺：在标的公司完成全部利润承诺期间承诺或标的公司管理层股东履行全部业绩补偿义务之前，标的公司管理层股东不得将其通过本次交易取得的尚未解锁的股份(包括甲方实施送股、资本公积金转增股本的股份)向任何第三方进行质押或设置权利限制，亦不得通过质押或类似方法逃废利润补偿义务。

　　③标的公司投资人股东之邹有水承诺：其因本次交易所获得的甲方股份自股票上市之日起12个月内不得转让；若因本次交易获得甲方股份时，其对标的公司持续拥有权益的时间不足12个月，则所获得的对价股份自股票上市之日起36个月内不得转让。

　　④各方一致同意，若前述限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长限售期的情况下），各方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

　　⑤上述限售期届满后，如交易对方中任何一方成为公司的董事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

　　⑥限售期内，交易对方如因公司实施送股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

　　⑦限售期届满后，公司应为交易对方办理股份解锁手续提供协助及便利；交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定需延长限售期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（11）上市地点

　　本次发行的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（12）滚存未分配利润安排

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　3、本次募集配套资金的发行方案

　　（1）发行股票种类及面值

　　本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（2）发行对象及发行方式

　　本次募集配套资金的发行采取向不超过10名（含10名）对象非公开发行的方式，本次发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

　　在发行人本次发行经中国证监会审核通过前，如因国家法律、法规及监管政策变化对募集配套资金的定价原则、发行对象、发行数量等具体要素进行修订和调整的，公司可以在法律法规和监管政策允许的情况下，由公司股东大会授权董事会对本次发行的募集配套资金具体条款进行修订。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（3）发行价格及定价原则

　　公司拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作相应调整。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（4）募集配套资金金额及发行股票数量

　　本次交易拟募集配套资金总额不超过本次拟发行股份及支付现金方式购买资产交易价格的100%，发行数量不超过本次发行前上市公司股本的20%。

　　发行价格将根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的股票发行数量，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则作相应调整。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（5）锁定期安排

　　发行对象参与发行股份募集配套资金的认购后，其持有的股份之锁定期安排按照《上市公司证券发行管理办法》的规定执行。

　　本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（6）募集配套资金用途

　　本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易的现金价款、中介机构相关费用、补充上市公司及子公司流动资金。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（7）本次募集资金发行方案的动态调整机制

　　在公司本次配套融资股份发行实施前，如因国家法律、法规及监管政策变化对募集配套资金的定价原则、发行对象、发行数量等具体要素进行修订和调整的，公司可以在法律法规和监管政策允许的情况下，且经公司内部决策机构审议通过后，对本次发行的募集配套资金具体条款进行修订。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　4、决议有效期

　　本次重组的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次重组实施完成之日。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于<东莞铭普光磁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　就公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求制定了《东莞铭普光磁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

　　待本次重组的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本次重组前60个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组前，上市公司控股股东为杨先进先生，实际控制人为杨先进先生及一致行动人焦彩红女士；本次重组完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化。

　　本次重组不存在导致上市公司实际控制权变动的情况，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《签署附条件生效的<关于发行股份及支付现金购买资产之协议书>的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　就公司本次发行股份及支付现金买资产事宜，公司拟与交易对方签署附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，协议书对本次发行股份及支付现金购买资产整体方案、标的资产、期间损益归属、交易价格确定及对价支付方式、交割及对价支付、双方的陈述和保证、税费承担、协议的生效、变更和终止等主要内容进行了约定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。具体内容详见公司于2020年1月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　经审议，董事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于本次重组信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　因筹划重大事项，公司股票于2020年1月13日开市起开始停牌，停牌时间不超过10个交易日。本次股价敏感重大信息公告停牌前20个交易日内（即2019年12月13日至2020年1月10日），公司股价累计涨幅为6.55%；扣除同期中小板综合指数（399101）累计涨幅10.82%的因素后，累计涨幅为-4.27%；扣除同期东方财富Choice计算机、通信和其他电子设备制造业指数（812027）累计涨幅9.78%的因素后，累计涨幅为-3.23%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重组信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本次交易相关主体（包括上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员）均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，董事会认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

　　2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　4、公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　为保证本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次重组的有关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次重组的具体方案；

　　2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重组相关的申报事项；

　　4、应监管部门的要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；

　　5、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重组的具体方案进行调整；

　　6、在本次重组完成后根据发行结果办理有关办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　7、在本次重组完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所上市事宜；

　　8、授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构为公司本次重组提供服务；

　　9、授权董事会办理与本次重组相关的其他一切事宜；

　　10、授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于暂不召开审议本次重组的股东大会的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　鉴于本次重组的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次重组有关事宜。待本次重组中涉及的审计、评估事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第二十次会议决议

　　2、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月21日