(上接C54版)

　　本次交易的标的公司高盛生物系一家DNA检测综合解决方案提供商，主要从事DNA提取、DNA检测仪器设备、试剂耗材等产品的研发、生产和销售，并提供基因组学类的鉴定和诊断等技术服务。标的公司的产品和服务涉及特定医疗器械的生产和使用，需接受各级卫生健康委员会、市场监督管理部门的管理监督。同时，标的公司亦从事司法鉴定业务，需严格遵守司法管理部门的相关规定。标的公司密切关注相关行业政策变化情况，但仍存在受到行业政策变化的不利影响，如不能持续满足相关监管部门的相关规定和政策要求，存在被相关监管部门处罚的风险，给标的公司的生产经营带来不利影响。因此，标的公司存在行业政策变化的风险。

　　三、上市公司的经营风险

　　（一）行业政策变化的风险

　　随着我国医疗改革的持续深入，“两票制”、医保控费、分级诊疗等多项行业政策和法规深刻地影响着国内医药企业的发展。上市公司的经营业务受国家相关政策和医药管理部门相关规定的影响较大，如上市公司未能及时根据政策变化进行业务模式改善，以持续满足相关监管部门的相关规定和政策要求，可能影响上市公司经营业绩。因此，上市公司存在因行业政策变化影响公司经营业绩的风险。

　　（二）经营管理风险

　　本次交易完成后，随着上市公司收购事项、业务拓展的逐步落实，上市公司在资产规模、人员规模、管理规模等方面将进一步扩大，与此对应的经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。在本次交易完成及未来经营过程中，如上市公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，存在一定经营管理风险。

　　（三）业务拓展风险

　　本次交易完成后，高盛生物将成为上市公司控股子公司，DNA检测及相关业务亦将成为上市公司主营业务之一。本次交易符合上市公司和标的公司的战略规划，存在一定战略协同性，上市公司将通过本次交易进一步向生物医疗领域延伸。上市公司已针对本次交易在战略、组织架构上进行了充分安排，但由于上市公司能否充分发挥标的公司竞争优势存在不确定性，同时整合协同效应亦存在不确定性。因此，上市公司存在业务拓展的风险。

　　四、其他风险

　　（一）上市公司股价波动的风险

　　股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调整、股票市场的投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。上市公司提请投资者注意，自本预案披露后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性，上市公司二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。

　　（二）其他风险

　　本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景及目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、我国分子诊断行业发展迅速，市场前景广阔

　　随着中国经济水平发展、民众支付能力提升，社会医疗健康需求不断增加，我国医疗器械市场保持高速增长。其中，体外诊断（IVD）领域是医疗器械细分领域的重要领域之一。根据医械研究院《中国医疗器械蓝皮书（2019年版）》，2018年度，我国体外诊断市场规模为604亿元，较2015年度的362亿元增长了66.85%，年均复合增长率为18.61%，体外诊断需求增长迅速。

　　体外诊断按照检测方法分类，主要分为生化诊断、免疫诊断、分子诊断、血液和体液学诊断等诊断方法，其中，分子诊断是体外诊断行业的重要细分领域。分子诊断基本原理是利用核酸杂交原理，检测样本中特异的DNA序列，主要应用于基因检测、病毒检测等。根据中国医药工业信息中心《中国健康产业蓝皮书》，2019年度，我国分子诊断行业市场规模将达到108亿元，较2014年度的46亿元增长了134.78%，年均复合增长率为18.61%。我国分子诊断行业发展迅速，未来市场前景广阔。

　　2、我国司法鉴定行业快速增长，DNA检测成长空间较大

　　我国司法鉴定市场化改革推动行业快速增长。2005年2月《全国人民代表大会常务委员会关于司法鉴定管理问题的决定》颁布以来，我国司法鉴定市场化改革拉开序幕，推动行业快速发展。根据司法部司法鉴定管理局的数据，2018年度，我国完成司法鉴定业务230余万件，较2005年度的26余万件增长了约7.85倍，年均复合增长率为18.26%，我国司法鉴定业务量快速增长。

　　随着我国司法鉴定行业快速增长以及生物医疗前沿技术进步和产业化，DNA检测成长空间较大。DNA检测运用基因检测中的制备、测序等技术，以机体某种组织、毛发、血液或其他体液作为检材和样本，并利用遗传学标记系统的多态性对生物学检材的种类种属及个体来源进行鉴定，其主要应用包括：个体识别、亲子鉴定、年龄性别鉴别及公安机关DNA数据建库等。

　　作为分子诊断行业细分应用领域之一，DNA检测主要运用分子诊断中基因测序的技术，如DNA提取技术、PCR扩增技术、荧光标记技术、凝胶电泳技术及测序技术等，并涵盖了仪器、软件、试剂、耗材和服务等多个方面。随着国产DNA提取设备、检测仪和检测试剂盒技术进步、成本降低，以及司法鉴定的“第三方实验室”检测服务模式快速发展，未来DNA检测及其相关领域成长空间较大。

　　3、上市公司聚焦医疗健康发展战略，推动外延式发展

　　上市公司结合自身优势及内外部因素，建立了聚焦医疗健康的产业发展战略，重点关注生物医疗领域，在适当时机引进符合公司战略要求的优质产业，实现外延式发展。2018年以来，在原有医药制造及医药流通业务基础上，上市公司开拓了分子医学影像等业务领域，通过设立控股子公司北京香雅医疗技术有限公司，开展分子医学影像中心、肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务。

　　面对生物医疗领域的发展机遇，并结合从体外诊断（IVD）到分子诊断及司法鉴定行业的全面快速发展趋势，为实现上市公司发展战略布局、拓宽业务范围、提升盈利能力的目的，上市公司拟通过推动外延式发展，依托资本市场平台，并购生物医疗及其分子诊断等相关细分领域存在核心竞争力的企业。

　　4、标的公司具备深厚的DNA检测业务基础

　　本次交易的标的公司高盛生物主营业务为从事DNA提取、DNA检测仪器设备、试剂耗材等产品的研发、生产和销售，并提供基因组学类的鉴定和诊断技术服务。标的公司具备深厚的DNA检测业务基础，主要客户涵盖华南地区公安系统，可为其提供DNA检测的整体解决方案，标的公司在华南地区形成了较好的区域品牌效应。

　　标的公司一直注重产品研发，为标的公司持续发展的DNA检测业务、持续提升的分子诊断及DNA检测技术能力、持续增长的业绩规模奠定了良好的基础。标的公司核心产品微量DNA提取检测工作站，该产品为国内领先的全自动核酸提取工作站，具有对生物物证高通量自动化智能化提取的优势，目前已完成第二代产品硅珠/磁珠一体式核酸提取检测工作站的研发。在检测过程中，该产品能在提取过程中进行定量提取DNA含量达到某一个阈值的样本，进行纯化、扩增的初筛，可提高后续检测仪对样本的检出率。

　　标的公司立足于体外诊断（IVD）及其细分领域分子诊断的技术进步及产业化应用基础，运用自主研发的微量检材方面的技术储备和核心产品，并通过标的公司设备、耗材、数据应用和鉴定服务的整体解决方案，为进入市场规模不断增长的体外诊断建立良好基础，迎接生物医疗行业更加广阔的发展空间。

　　（二）本次交易的目的

　　1、立足战略规划，拓展业务范围

　　本次交易前，上市公司主要从事医药制造及医药流通业务，并通过设立分子医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等。受宏观经济波动和医药行业政策影响，上市公司医药业务发展有所减缓，上市公司结合自身优势及内外部因素，聚焦医疗健康发展战略，重点关注生物医疗领域，制定了在适当时机引进优质产业的战略规划。面对分子诊断及司法鉴定行业的发展机遇，上市公司立足战略规划，拟通过本次交易实现外延式发展。

　　本次交易完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，进入分子诊断及司法鉴定业务领域，拓宽上市公司的业务范围，优化上市公司的业务布局。随着社会发展、政策推动及技术进步，分子诊断及司法鉴定行业的快速增长，将为上市公司带来持续的发展动力。

　　2、提升业务规模，增强盈利能力

　　本次交易的标的公司所处分子诊断及司法鉴定行业规模增长速度较快，同时标的公司高盛生物系一家DNA检测综合解决方案提供商，主要从事DNA提取、DNA检测仪器设备、试剂耗材等产品的研发、生产和销售，并提供基因组学类的鉴定和诊断等技术服务，具备区域品牌效应和核心竞争力。

　　本次交易完成后，上市公司将进一步延伸业务领域，并将把标的公司纳入合并报表范围。本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于维护上市公司股东，特别是中小股东的利益。

　　3、实现上市公司与标的公司的战略协同

　　本次交易前，上市公司结合自身优势及内外部因素，建立了聚焦医疗健康的产业发展战略，重点关注生物医疗领域，在适当时机引进符合公司战略要求的优质产业，实现外延式发展；标的公司拟借助资本市场平台，实现增强核心产品研发力度、拓展产品和服务销售渠道、布局司法鉴定的“第三方实验室”等战略规划。

　　本次交易完成后，上市公司将实现进入分子诊断等生物医疗细分领域、引进符合公司战略要求的优质资产，实现外延式发展；标的公司可以借助上市公司的平台，进一步提升品牌知名度，更加有利于标的公司开拓业务，以及获得资金支持，实现标的公司快速发展的战略规划。同时，标的公司将基于DNA检测及其相关领域的业务，通过资本市场的助力，挖掘标的公司所处分子诊断乃至体外诊断（IVD）其他应用领域的产品潜力，提升核心产品转化效率。

　　二、本次交易方案概况

　　本次交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷等8名股东发行股份及支付现金的方式，购买其持有的标的公司99.9779%股权。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易具体安排如下：

　　■

　　康贤通为标的公司实际控制人，菁慧典通为康贤通实际控制的合伙企业；吴培诚、张凤香为标的公司董事，许学斌为标的公司监事会主席。同时，上市公司与康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，上述5名股东作为本次交易的业绩承诺方。作为业绩承诺方的5名股东持有标的公司的股权比例合计为88.2353%，其发行股份对价支付比例为55.2090%，现金对价比例支付比例为44.7910%。

　　华大共赢、张正勤、达安创谷合计持有标的公司11.7426%股权，不作为本次交易的业绩承诺方。本次交易的非业绩承诺方的其他3名股东股份对价支付比例为100%。

　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方确认，截至评估基准日2019年12月31日标的公司的预计估值为36,000万元。

　　业绩承诺方中任一方的交易对价为标的公司预计总估值乘以其所持有的标的公司股权比例；非业绩承诺方中任一方交易对价为标的公司预计总估值的90%乘以其所持有的标的公司股权比例。因此，按预计估值测算的标的资产交易价格为35,569.32万元。

　　在具有证券业务资格的资产评估机构对标的公司进行整体评估后正式出具的评估报告所确定的评估结果的基础上，交易各方最终协商确定标的公司的总估值。

　　本次交易完成后，上市公司将持有标的公司99.9779%股权。

　　（二）募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　本次发行股份募集配套资金总额不超过10,000万元，预计不超过拟购买标的资产交易价格的100%，本次募集配套资金股份发行数量预计不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价及本次交易相关费用。

　　募集配套融资最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。

　　（三）本次发行股份的价格和数量

　　1、发行股份购买资产的价格和数量

　　（1）发行价格

　　根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日，结合上市公司历史股价走势、市场环境等因素，经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为4.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　本次发行股份购买资产的价格尚需中国证监会核准。在中国证监会核准前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

　　（2）发行数量

　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的公司预计估值为36,000万元，本次发行股份购买资产的发行价格为4.17元/股。

　　本次交易中，上市公司向业绩承诺方、非业绩承诺方发行股份数量的计算公式如下：

　　1）上市公司向业绩承诺方中任一方发行股份数量=（标的公司总估值×该方持有标的公司的股份比例×55.2090%）÷本次交易每股发行价格

　　2）上市公司向非业绩承诺方中任一方发行股份数量=（标的公司总估值×90%）×该方持有标的公司的股份比例÷本次交易每股发行价格

　　依上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，全体交易对方自愿放弃尾差及该等尾差所对应的交易对价。

　　按上述约定的交易方案初步测算，预计上市公司本次发行股份购买资产的发行数量为51,178,878股，具体情况如下：

　　单位：股

　　■

　　本次上市公司向交易对方发行的股份总数，尚待在具有证券期货业务资格的评估机构出具正式资产评估报告，并经交易各方根据前述资产评估报告确认的标的公司股东全部权益价值评估结果协商确定标的公司总估值后，按照上述公式计算确定。上市公司最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。

　　在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。具体调整办法由上市公司股东大会授权董事会根据实际情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　2、募集配套资金的价格和数量

　　（1）发行价格

　　本次募集配套资金不超过10,000万元，拟用于支付本次交易的部分现金对价及相关费用等。

　　根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票的定价基准日为股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。根据《融资监管问答》等相关规定，上市公司募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。

　　本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金股票发行期的首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

　　（2）发行数量

　　本次募集配套资金的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况，导致本次募集配套资金需予以调整，则公司将根据相应要求进行调整。

　　（四）业绩补偿及股份解锁安排

　　1、基本原则

　　如本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法得出的评估结论作为定价依据，业绩承诺方应就标的公司实现的净利润及其补偿作出承诺。

　　本次交易的业绩补偿期间为2020年、2021年、2022年三个完整的会计年度。如届时中国证监会等监管部门对前述业绩补偿期间另有要求的，上市公司与业绩承诺方同意按照监管部门的相关要求对业绩补偿期间进行相应调整。

　　业绩承诺方承诺，标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润（应为标的公司扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值），应不低于上市公司与业绩承诺方在具有证券从业资格的资产评估机构正式出具的评估报告所记载的该年度盈利预测数基础上所确认的承诺净利润数：

　　（1）如标的公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数90%的，则业绩承诺方应按照《盈利补偿协议》的相关约定对上市公司进行业绩补偿；如标的公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润达到或高于当年承诺净利润数90%但不足100%的，业绩承诺方无需就该年度业绩实现情况对上市公司进行业绩补偿，但该年度业绩未实现部分（业绩差额）应自动计入下一年度承诺净利润数，即下一年度承诺净利润数将调整为下一年度原承诺净利润数与本年度业绩差额之和。

　　（2）如标的公司在2022年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则业绩承诺方应按照《盈利补偿协议》的相关约定对上市公司进行业绩补偿。

　　（3）业绩承诺补偿义务由业绩承诺方中任何一方按照其向上市公司转让标的公司股份的相对比例予以分担，同时，业绩承诺方内部互相之间就其补偿义务承担连带责任。业绩承诺方按照《盈利补偿协议》之约定向上市公司累计补偿的金额，不应超过上市公司与业绩承诺方在正式资产评估报告结果的基础上确定的业绩承诺方持有标的公司股份的交易对价。

　　（4）如届时中国证监会等监管部门对补偿事宜另有要求的，则上市公司与业绩承诺方协商一致后将按照监管部门的相关要求对本次交易的补偿方案进行相应调整。

　　（5）业绩承诺方在本次交易中获得的股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》约定的相关条件下，业绩承诺方可按《盈利补偿协议》相关约定申请解锁相应数量的股份。

　　2、业绩补偿期间标的公司实现净利润的确定

　　标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润应当以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。

　　本次交易后标的公司在业绩补偿期间实际实现净利润的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础，并按照上市公司的会计政策进行核算。

　　3、业绩补偿

　　（1）如标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到《盈利补偿协议》项下关于该年度承诺净利润数的相关约定的，则业绩承诺方应按照以下计算公式以股份方式对上市公司进行补偿，股份补偿不足部分（如适用）由业绩承诺方以现金方式进行补偿：

　　1）如标的公司在2020年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数的90%，则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为：

　　2020年度补偿金额=[2020年度承诺净利润数－2020年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价

　　业绩承诺方2020年度应补偿股份数量=2020年度补偿金额÷本次交易每股发行价格

　　2）如标的公司在2021年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含2020年度业绩差额，如不适用则按“0”取值）的90%，则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为：

　　2021年度补偿金额=[（2021年度承诺净利润数+2020年度业绩差额）－2021年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价

　　业绩承诺方2021年度应补偿股份数量=2021年度补偿金额÷本次交易每股发行价格

　　3）如标的公司在2022年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含2021年度业绩差额，如不适用则按“0”取值），则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为：

　　2022年度补偿金额=[（2022年度承诺净利润数+2021年度业绩差额）－2022年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价

　　业绩承诺方2022年度应补偿股份数量=2022年度补偿金额÷本次交易每股发行价格

　　4）根据上述公式计算的应补偿的股份数量精确至股，不足一股时，按“1”取值，但应补偿的股份总数以业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按“0”取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。并且，如业绩承诺方按照上述计算公式对上市公司进行股份补偿后仍有不足的，则不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿，业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额（如适用）按以下公式计算：

　　业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额=当年度补偿金额－业绩承诺方当年度已补偿股份数量×本次交易每股发行价格

　　（2）在《盈利补偿协议》约定的业绩补偿期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，则补偿股份数额应按如下公式进行调整：

　　补偿股份数量=按前述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）

　　（3）如业绩承诺方依据《盈利补偿协议》的约定需进行补偿的，上市公司在相应年度报告披露后的10个工作日内根据《盈利补偿协议》的约定确定业绩承诺方应补偿的股份数量及现金补偿金额（如适用）并书面通知业绩承诺方。上市公司在发出前述书面通知后10日内可将业绩承诺方该年度应当补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有，上市公司将依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。如涉及现金补偿的，业绩承诺方应于收到前述书面通知之日起10日内付讫补偿款项。

　　（4）由于司法判决或其他原因导致业绩承诺方转让其持有的全部或部分上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务时，不足部分由业绩承诺方以现金方式向上市公司补偿。

　　4、股份解锁

　　（1）业绩承诺方

　　本次上市公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。

　　在前述限售期届满后，业绩承诺方取得本次发行的股份将分期解锁，具体解锁安排如下：

　　1）如标的公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）90%（含）及以上，或在2022年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则业绩承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：

　　当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额×1/3

　　2）如标的公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）的90%，或在2022年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），但业绩承诺方已根据《盈利补偿协议》约定履行了业绩补偿义务的，则业绩承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：

　　当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额×1/3－业绩承诺方在当年度以股份方式进行补偿的股份数量

　　依据上述公式计算的解锁股份数量精确至股，不足一股的，按“0”取值。

　　（2）非业绩承诺方

　　本次上市公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。

　　除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上交所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据前述规定、监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。

　　5、超额业绩奖励

　　标的公司在业绩补偿期间任一年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则当年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）部分的20%—40%将作为标的公司核心管理人员的绩效奖励，于上市公司该年年度报告公告后3个月内由标的公司奖励给前述人员，但业绩补偿期间绩效奖励总额不应超过业绩承诺方持有标的公司股份的交易对价的20%。绩效奖励涉及的相关税费由该等核心管理人员自行承担，具体人员名单及各自奖励额度等由业绩承诺方确定。

　　（五）过渡期损益安排

　　本次交易的评估基准日至交割日期间为过渡期。

　　就标的公司在过渡期间的损益（以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）归属，如本次交易最终采用重置成本法或市价法的评估结果作为定价依据，则期间损益由业绩承诺方、非业绩承诺方享有或承担；如采用收益现值法的评估结果作为定价依据，则期间盈利由上市公司享有，损失由业绩承诺方以现金、非业绩承诺方以本次交易获得的股份（即由上市公司以总价人民币1元向非业绩承诺方回购相应价值的上市公司股票并注销）向上市公司补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准（业绩承诺方各方之间承担连带责任，非业绩承诺方各方的补足义务各自独立且不承担连带责任）。

　　（六）滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　本次发行完成后，标的公司于本次交易完成前滚存的未分配利润由上市公司按持股比例享有。

　　二、本次交易预计构成重大资产重组

　　本次交易的标的资产为高盛生物99.9779%股权。根据上市公司、标的公司2018年度经审计的合并财务会计报告，以及根据《发行股份及支付现金购买资产协议》测算的标的资产交易价格，计算的相关指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、净资产额为归属于母公司所有者权益合计；2、本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上述交易金额为本次交易暂定的交易价格

　　根据上述相关指标的计算，本次交易的交易金额预计占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。因此，本次交易预计构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、本次交易预计构成关联交易

　　本次交易完成后，标的公司实际控制人康贤通及其控制的菁慧典通预计合计持有上市公司股权比例将超过5%，根据《股票上市规则》相关规定，康贤通及菁慧典通为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　此外，上市公司为交易对方之一华大共赢的有限合伙人，认缴出资额为10,000万元，占总认缴出资额的比例为27.03%。

　　本次关联交易不涉及董事和股东的回避表决安排。

　　四、本次交易预计不构成重组上市

　　本次交易前36个月内，上市公司控股股东为朱蓉娟，实际控制人为朱蓉娟、彭韬夫妇。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

　　五、本次交易标的预估作价情况

　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方确认，截至评估基准日2019年12月31日标的公司的预计估值为36,000万元。

　　业绩承诺方中任一方的交易对价为标的公司预计总估值乘以其所持有的标的公司股权比例；非业绩承诺方中任一方交易对价为标的公司预计总估值的90%乘以其所持有的标的公司股权比例。因此，按预计估值测算的标的资产交易价格为35,569.32万元。

　　在具有证券业务资格的资产评估机构对标的公司进行整体评估后正式出具的评估报告所确定的评估结果的基础上，交易各方最终协商确定标的公司的总估值。

　　六、本次交易方案实施需履行的程序

　　（一）本次交易已履行的程序

　　本次交易已经履行的决策及审批程序如下：

　　1、本次交易已经上市公司董事会审议通过；

　　2、本次交易已经交易对方有权机构审议通过；

　　3、本次交易已经标的公司董事会审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

　　1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经标的公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　3、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

　　4、本次交易尚需经标的公司股东大会审议通过；

　　5、本次交易尚需经中国证监会核准；

　　6、标的公司完成从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司。

　　第二节 备查文件及备查地点

　　一、备查文件

　　1、上市公司关于本次交易的董事会决议；

　　2、上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》；

　　3、上市公司与交易各方出具的承诺函。

　　二、备查地点

　　投资者可在本预案刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

　　1、北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　办公地址：广西北海市北部湾中路3号

　　电话：0779-3200619

　　传真：0779-3200618

　　联系人：李勇、黎莉萍

　　2、五矿证券有限公司

　　办公地址：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元

　　电话：0755-82545555

　　传真：0755-82545500

　　联系人：彭俊、夏莲文

　　投资者亦可登录上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询本预案全文。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　2020年1月3日