上市公司名称：同方股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：同方股份

　　股票代码：600100

　　信息披露义务人名称：清华控股有限公司

　　住所/通讯地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层

　　股份变动性质：减持、表决权委托

　　签署日期：2020年1月3日

　　特别提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　为便于投资者更好理解本次权益变动所涉信息披露内容，特做如下特别提示：

　　清华控股与中核资本于2019年4月3日签署了《股份转让协议》，将其持有的同方股份21%股份转让给中核资本。双方经友好协商，于2019年11月22日就《股份转让协议》相关条款的调整签署了《股份转让协议之补充协议》。双方于2019年12月31日签署了《表决权委托协议》，约定清华控股将其持有的同方股份25.75%股份对应的表决权委托给中核资本。其中，21%股份委托期限自中核资本向清华控股支付完毕目标股份全部股份转让价款之日（即《表决权委托协议》签署日）至目标股份过户登记至中核资本名下当日，剩余4.75%股份委托期限自中核资本向清华控股支付完毕目标股份全部股份转让价款之日直至中核资本依照法定程序完成对同方股份现任董事会的改组。

　　本次权益变动前，清华控股直接持有同方股份25.75%股份，并通过紫光集团间接持有同方股份2.35%的股份，在同方股份中拥有权益的股份占同方股份总股本的28.10%。同方股份的控股股东为清华控股，同方股份的实际控制人为教育部。

　　本次权益变动后，清华控股将直接持有同方股份4.75%的股份，并通过紫光集团间接持有同方股份2.35%的股份，表决权委托期限内在同方股份中拥有权益的股份占同方股份总股本的2.35%，表决权委托期限结束后在同方股份中拥有权益的股份占同方股份总股本的7.10%。中核资本持有同方股份21%股份，表决权委托期限内在同方股份中拥有权益的股份占同方股份总股本的25.75%，表决权委托期限结束后在同方股份中拥有权益的股份占同方股份总股本的21%。同方股份的控股股东变更为中核资本，实际控制人变更为国务院国资委。

　　本次权益变动不涉及要约收购。

　　本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在同方股份拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在同方股份中拥有权益的股份。

　　四、截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的相关程序如下：

　　1、2019年1月8日，中核资本第一届董事会第十一次会议审议通过了本次股份收购事项；

　　2、2019年1月17日，中核集团第二届董事会第十五次会议审议通过了本次股份收购事项；

　　3、2019年4月3日，清华控股第五届董事会第十九次会议审议通过本次股份转让事项；

　　4、2019年4月3日，清华大学经营资产管理委员会2019年第4次会议审议通过本次股份转让事项；

　　5、2019年11月14日，中核资本出具执行董事决定（2019年第五号），同意本次收购交易方案和签署补充协议；

　　6、2019年11月14日，中核集团第二届董事会第二十三次会议审议通过本次股份转让补充事项；

　　7、2019年11月22日，清华控股第五届董事会第三十四次会议审议通过本次股份转让补充事项；

　　8、2019年11月22日，清华大学经营资产管理委员会2019年第17次会议审议通过本次股份转让补充事项；

　　9、2019年8月28日，同方股份收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定[2019]307号），本次股份转让已通过国家市场监督管理总局对有关经营者反垄断的审查。

　　10、2019年12月26日，财政部出具了《财政部关于批复清华大学所属企业非公开协议转让股份事项的函》（财教函[2019]47号），同意清华大学所属清华控股有限公司以非公开协议转让方式，向国务院国资委所属中国核工业集团资本控股有限公司转让同方股份有限公司21%股份。

　　11、2019年12月30日，国务院国资委出具了《关于中国核工业集团资本控股有限公司协议受让同方股份有限公司部分股份有关问题的批复》（国资产权[2019]771号），原则同意中核资本协议受让清华控股有限公司所持同方股份62241.8780万股股份。

　　截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：

　　本次股份转让尚需获得上海证券交易所合规性确认。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，清华控股的基本情况如下：

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

　　截至本报告书签署日，清华控股的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，清华控股在境内、境外其他上市公司直接持有股份数量达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　第三节  持股目的

　　一、本次权益变动的目的

　　按照党中央和国务院要求，清华大学正在积极开展校属企业改革工作，聚焦教学科研主业，提升高校治理水平，促进集中精力办学，实现内涵式发展。清华控股转让同方股份的控股权，有助于更好地支持清华大学的学科建设与人才培养。将同方股份的控股权转让给中核资本，有利于促进双方的战略协同效应，实现强强联合，推动产融结合以及科研成果市场化进程，拓展业务发展潜力，提升技术水平，提高综合竞争实力，增强服务国家创新发展战略的能力，为中国高科技成果的转化和产业化作出更大贡献。为确保平稳过渡，经友好协商，清华控股将其持有同方股份的股份表决权委托给中核资本行使。

　　二、未来十二个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划

　　根据《表决权委托协议》，中核资本完成同方股份现任董事会的改组后，剩余股份的表决权委托将自动终止，信息披露义务人拥有权益的股份增至7.10%。除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生增持或减持事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的情况

　　本次权益变动的方式是：清华控股与中核资本于2019年4月3日签署《股份转让协议》，并于2019年11月22日就《股份转让协议》相关条款的调整签署《股份转让协议之补充协议》，将其持有的同方股份622,418,780股股份（占上市公司总股本的21%）转让给中核资本。双方于2019年12月31日签署了《表决权委托协议》，约定清华控股将其持有的同方股份763,310,997股股份（占上市公司总股本25.75%）对应的表决权委托给中核资本行使。其中，622,418,780股股份（占上市公司总股本的21%）委托期限自中核资本向清华控股支付完毕目标股份全部股份转让价款之日（即《表决权委托协议》签署日）至目标股份过户登记至中核资本名下当日，剩余140,892,217股股份（占上市公司总股本的4.75%）自中核资本向清华控股支付完毕目标股份全部股份转让价款之日直至中核资本依照法定程序完成对同方股份现任董事会的改组（同方股份股东大会审议通过中核资本提名的董事候选人当选董事，且当选人数超过同方股份董事会的过半数）。本次表决权委托完成后，同方股份的控股股东由清华控股变更为中核资本，实际控制人由教育部变更为国务院国资委。

　　（一）权益变动前在上市公司中拥有权益的股份的情况

　　本次权益变动前，清华控股直接持有同方股份763,310,997股股份（占同方股份总股本的25.75%），通过其控股子公司紫光集团间接持有同方股份69,637,883股（占同方股份总股本的2.35%）。清华控股作为同方股份的控股股东，直接或间接在同方股份中拥有权益的股份总数为832,948,880股，占同方股份总股本的28.10%。

　　本次权益变动前，同方股份的产权控制关系如下图所示：

　　（二）权益变动后在上市公司中拥有权益的股份的情况

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有同方股份4.75%的股份，并通过控股子公司紫光集团持有同方股份2.35%的股份，表决权委托期限内，在同方股份中拥有权益的股份占同方股份总股本的2.35%；表决权委托期限结束后，在同方股份中拥有权益的股份占同方股份总股本的7.10%。同方股份的控股股东变更为中核资本，实际控制人变更为国务院国资委。信息披露义务人不再是同方股份的控股股东。

　　本次权益变动后，同方股份的产权控制关系如下图所示：

　　注：表决权委托期限内，清华控股直接持有的同方股份4.75%股份对应的表决权由中核资本行使

　　二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况

　　2019年4月3日，清华控股与中核资本就本次交易签署了《股份转让协议》。股份转让协议签署后，双方友好推动了交易相关的各项工作，并经友好协商，于2019年11月22日针对《股份转让协议》中的定价、价款支付、生效、终止等相关条款达成《补充协议》。2019年12月31日，为确保平稳过渡，双方签署了《表决权委托协议》。

　　（一）《股份转让协议》

　　1、签署主体

　　清华控股与中核资本签署的《股份转让协议》中签署主体如下：

　　甲方（转让方）：清华控股

　　乙方（受让方）：中核资本

　　2、签署时间

　　2019年4月3日

　　3、转让标的

　　转让标的为清华控股持有的同方股份622,418,780股股份（占公司总股本的21%）。

　　4、转让价款及支付交割安排

　　根据《股份转让协议》第3.1条约定，双方同意，目标股份每股转让价格为人民币11.2465元，本次股份转让价款共计人民币7,000,032,809.27元。

　　根据《股份转让协议》第3.2条约定，股份转让款的支付及交割安排如下：

　　（1）本协议签署之日起5个工作日内，乙方向双方开立的共管账户支付股份转让价款30%的保证金。双方同意自本协议生效后5个工作日内前述保证金及孳息均转为股份转让价款的首付款并在上述期限内双方办理完毕共管账户解付及支付手续。为免疑义，双方确认，此处保证金并非股份转让价款，在其根据前述约定转为股份转让价款之前所有权仍归属于乙方；

　　（2）本协议第4条约定的付款前提条件全部获得满足或未满足部分全部被乙方书面豁免或免除后5个工作日内，乙方应向甲方支付目标股份转让价款余额；

　　（3）乙方向甲方支付完毕股份转让价款后10个工作日内，甲方应配合乙方就本次协议转让事项取得上海证券交易所的合规性确认及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕目标股份的协议转让过户手续。

　　5、协议生效条件

　　根据《股份转让协议》第16.1条规定，《股份转让协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：

　　（1）甲方本次股份转让已取得财政部批复；

　　（2）乙方受让目标股份已取得国务院国资委批复。

　　6、终止条件

　　根据《股份转让协议》第16.2条规定，《股份转让协议》在交割日前因如下情形被终止：

　　（1）双方一致书面同意终止本协议；

　　（2）一方实质性违反本协议约定，导致另一方签署本协议的目的无法实现的，守约方有权依据本协议的约定单方解除本协议；

　　（3）一方发生本协议第13.2.1条或第13.3条所列情形，另一方可根据本协议的约定单方解除本协议。

　　（二）《补充协议》

　　1、定价及价款支付

　　根据《补充协议》第1.1条约定，双方同意，目标股份每股转让价格调整为为人民币10.28元，本次股份转让价款共计人民币6,398,465,058.40元。

　　根据《补充协议》第1.2条约定，本补充协议签署之日起5个工作日内，乙方向双方开立的共管账户支付股份转让价款30%的保证金。

　　根据《补充协议》第1.3条约定，除上述内容外，《股份转让协议》中第3条“定价、价款支付及交割”的其他内容保持不变。

　　2、生效及终止

　　根据《补充协议》第2条约定，本补充协议系《股份转让协议》不可分割的一部分，随着《股份转让协议》的生效而生效，《股份转让协议》如效力终止，本补充协议效力也一并终止。

　　3、其他条款

　　根据《补充协议》第3条约定，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、中国证监会第36号令）的要求，本补充协议第1.2条自本补充协议签订之日起即对双方具有法律效力和约束力，双方应严格遵照执行。

　　4、关于协议文本

　　根据《补充协议》第4.1条约定，本补充协议系《股份转让协议》不可分割的一部分，本补充协议约定与《股份转让协议》不一致的，以本补充协议的约定为准，本补充协议未涉及事项双方仍应按照《股份转让协议》的约定执行。

　　（三）《表决权委托协议》

　　甲方（委托方）：清华控股有限公司

　　乙方（受托方）：中国核工业集团资本控股有限公司

　　1、表决权委托

　　1.1本委托协议所涉股份为标的股份及甲方剩余持有同方股份的140,892,217股股份，（占同方股份总股本的4.75%，以下简称“剩余股份”），标的股份及剩余股份合称为委托股份。甲方不可撤销地授权并委托乙方，作为委托股份唯一、排他的代理人，全权代表甲方自身，在本协议约定的委托期限内，按照《公司法》等有关法律规定和上市公司届时有效的公司章程，就委托股份行使该等股份之上法定附有的如下股东权利（以下简称“委托权利”）：

　　（1）提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案；

　　（2）召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；

　　（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

　　（4）法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外。

　　1.2自本委托协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，委托股份数量同时作相应调整。

　　1.3甲方不再就本次表决权委托涉及的具体表决事项向乙方分别出具委托书；但如因监管机关需要或乙方行使委托股份之股东权利需要，甲方应根据相关要求配合出具书面文件以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的。

　　2、委托期限

　　2.1甲方依据本协议1.1条约定将标的股份的表决权等股东权利委托给乙方行使的期限自乙方向甲方支付完毕标的股份全部股份转让价款之日（即本协议签署日）至标的股份过户登记至乙方名下当日；甲方依据本协议1.1条约定将剩余股份的表决权等股东权利委托给乙方行使的期限自乙方向甲方支付完毕标的股份全部股份转让价款之日（即本协议签署日）直至乙方依照法定程序完成对同方股份现任董事会的改组（同方股份股东大会审议通过乙方提名的董事候选人当选董事，且当选人数超过同方股份董事会的过半数）。

　　2.2自标的股份过户登记至乙方名下当日，标的股份的表决权委托自动终止；自乙方按照前款约定完成对同方股份现任董事会的改组后，剩余股份的表决权委托自动终止。甲乙双方无需就委托股份的表决权终止另行签署书面协议。

　　2.3在委托期限内，甲方应参照双方之前达成的关于过渡期的约定，敦促同方股份董事、监事及选聘的管理层审慎运营及决策，并促使甲方提名的董事就同方股份董事会审议事项提前与乙方沟通协商并达成一致意见。

　　3、协议的生效、变更、解除和终止

　　3.1本委托自双方完成签署且乙方向甲方支付完毕标的股份全部股份转让价款之日生效。

　　3.2双方同意，任何对本委托协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以书面方式进行。

　　3.3双方同意，本协议项下的委托事项在委托期限届满或经甲乙双方一致书面同意则解除并终止。

　　（四）本次权益变动所履行的决策、备案及审批程序

　　截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的相关程序如下：

　　1、2019年1月8日，中核资本第一届董事会第十一次会议审议通过了本次股份收购事项；

　　2、2019年1月17日，中核集团第二届董事会第十五次会议审议通过了本次股份收购事项；

　　3、2019年4月3日，清华控股第五届董事会第十九次会议审议通过本次股份转让事项；

　　4、2019年4月3日，清华大学经营资产管理委员会2019年第4次会议审议通过本次股份转让事项；

　　5、2019年11月14日，中核资本出具执行董事决定（2019年第五号），同意本次收购交易方案和签署补充协议；

　　6、2019年11月14日，中核集团第二届董事会第二十三次会议审议通过本次股份转让补充事项；

　　7、2019年11月22日，清华控股第五届董事会第三十四次会议审议通过本次股份转让补充事项；

　　8、2019年11月22日，清华大学经营资产管理委员会2019年第17次会议审议通过本次股份转让补充事项；

　　9、2019年8月28日，同方股份收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定[2019]307号），本次股份转让已通过国家市场监督管理总局对有关经营者反垄断的审查。

　　10、2019年12月26日，财政部出具了《财政部关于批复清华大学所属企业非公开协议转让股份事项的函》（财教函[2019]47号），同意清华大学所属清华控股有限公司以非公开协议转让方式，向国务院国资委所属中国核工业集团资本控股有限公司转让同方股份有限公司21%股份。

　　11、2019年12月30日，国务院国资委出具了《关于中国核工业集团资本控股有限公司协议受让同方股份有限公司部分股份有关问题的批复》（国资产权[2019]771号），原则同意中核资本协议受让清华控股有限公司所持同方股份62241.8780万股股份。

　　截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：

　　本次股份转让尚需获得上海证券交易所合规性确认。

　　三、本次交易对上市公司控制权的影响

　　本次权益变动前，清华控股直接持有同方股份25.75%股份，并通过紫光集团间接持有同方股份2.35%的股份，在同方股份中拥有权益的股份比例占同方股份总股本的28.10%，是同方股份的控股股东。中核资本在同方股份中不持有股份。

　　本次权益变动后，清华控股将直接持有同方股份4.75%的股份，并通过紫光集团间接持有同方股份2.35%的股份，表决权委托期限内在同方股份中拥有权益的股份占同方股份总股本的2.35%，表决权委托期限结束后在同方股份中拥有权益的股份占同方股份总股本的7.10%，不再是同方股份的控股股东。中核资本将持有同方股份21%的股份，表决权委托期限内在同方股份中拥有权益的股份占同方股份总股本的25.75%，表决权委托期限结束后在同方股份中拥有权益的股份占同方股份总股本的21%，成为同方股份的控股股东，国务院国资委将成为同方股份的实际控制人。本次权益变动将导致同方股份控股股东与实际控制人发生变化。

　　四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

　　（一）本次转让的股份是否存在被限制转让的情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的同方股份622,418,780股股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

　　（二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议

　　本次股份转让未附加特殊条件，交易双方已签订补充协议。

　　（三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

　　交易双方签署了《表决权委托协议》，约定清华控股将转让的21%股份和持有的剩余4.75%股份对应的表决权对应的表决权委托给中核资本行使。其中，21%股份委托期限自中核资本向清华控股支付完毕目标股份全部股份转让价款之日（即《表决权委托协议》签署日）至目标股份过户登记至中核资本名下当日，剩余4.75%股份委托期限自中核资本向清华控股支付完毕目标股份全部股份转让价款之日直至中核资本依照法定程序完成对同方股份现任董事会的改组。截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，协议双方未就股份表决权的行使作出其他安排，未就转让人在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。

　　五、信息披露义务人对中核资本的调查情况

　　信息披露义务人已对中核资本的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的尽职调查。

　　根据调查，中核资本符合有关法律法规及相关政策关于受让国有股份的主体资格要求。中核资本系中核集团的全资子公司，成立于2016年，最近两年生产经营及财务情况稳定，公司成立以来未发现重大违法违规记录和不良诚信记录。

　　六、本次权益变动的其他情况

　　信息披露义务人不存在对上市公司未清偿的负债，也不存在上市公司为信息披露义务人负债提供的未解除的担保，或其他损害上市公司利益的情况。

　　第五节  前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖同方股份股票的情况。

　　第六节  其他重要事项

　　一、截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　3、《清华控股有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司关于同方股份有限公司之股份转让协议》

　　4、《<清华控股有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司关于同方股份有限公司之股份转让协议>之补充协议》

　　5、《清华控股有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司关于同方股份有限公司股份之表决权委托协议》

　　二、备查文件的备置地点

　　以上文件备置于上市公司，以备查阅。

　　投资者可以在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人的声明

　　本人以及本人所代表的清华控股有限公司，承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　清华控股有限公司

　　法定代表人：龙大伟

　　日期：2020年1月3日

　　清华控股有限公司

　　法定代表人：龙大伟

　　日期：2020年1月3日

　　《同方股份有限公司简式权益变动报告书》附表

　　清华控股有限公司

　　法定代表人：龙大伟

　　日期：2020年1月3日