巴士在线股份有限公司关于收到
深圳市中级人民法院《民事判决书》暨诉讼进展公告
2019-11-08

  证券代码:002188       证券简称:*ST巴士       公告编号:2019-065

  巴士在线股份有限公司关于收到

  深圳市中级人民法院《民事判决书》暨诉讼进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”“巴士在线公司”)于2019年11月7日收到广东省深圳市中级人民法院(以下简称“深圳中院”)送达的案号为(2018)粤03民初6号《民事判决书》。现将有关事项公告如下:

  一、本案受理的基本情况

  原告深圳国投商业保理有限公司(以下简称“国投保理公司”)与被告巴士在线公司合同纠纷一案,深圳中院立案受理后,依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。

  二、本案基本情况

  公司于2018年4月13日发布《关于收到深圳市中级人民法院传票及相关法律文书的公告》(公告编号:2018-64)、2018年5月11日发布《关于收到深圳市中级人民法院〈民事裁定书〉暨诉讼进展公告》(公告编号:2018-84)、2018年9月4日发布《关于收到广东省高级人民法院〈民事裁定书〉暨诉讼进展公告》(公告编号:2018-124)、2018年11月30日发布《关于收到深圳市中级人民法院传票及相关法律文书暨诉讼进展公告》(公告编号:2018-142),详细披露了国投保理公司诉公司合同纠纷一案及进展情况。具体内容详见2018年4月13日、2018年5月11日、2018年9月4日、2018年11月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  三、判决情况

  深圳中院对原告国投保理公司根据《保证合同》的约定,要求公司向其承担还款责任的诉讼请求未予支持。具体如下:

  深圳中院认为:本案是保证合同纠纷。本案的争议焦点在于巴士在线公司是否应承担保证责任。《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定,公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。本案被告系上市公司,而上市公司属于公众性公司,涉及众多股民利益保护、证券市场秩序维护等公共利益问题,上市公司未经股东大会决议同意即为股东提供担保,将会给上市公司、股东乃至整个证券市场带来潜在风险,一旦债务人(股东)未按期清偿债务,上市公司作为担保人以其资产代为履行清偿义务,势必造成公司净资产的减少,降低上市公司的企业价值,影响其他股东的原有利益。因此,其对外作出重大决定理应严格依照相关的法律法规的规定执行。被告提交的公司章程规定,巴士在线公司为股东提供担保,须经股东大会审议通过。本案中,巴士在线公司确认涉案担保行为并未经过股东大会决议通过,并提交其在证监会指定网站上公开的公司章程,国投保理公司亦未能提交相应证据证实其在签订担保合同时对巴士在线公司股东会决议进行了审查。深圳中院据此认定巴士在线公司为涉案借款提供担保的行为,确未经过股东大会的同意,《保证合同》虽经巴士在线公司法定代表人签字及盖章,但该担保未经巴士在线公司股东会决议,实系越权代表行为。对于该越权代表行为,国投保理公司作为专门从事资产管理的商事主体,且出借大额款项,理应知晓法律规定及巴士在线公司相关公开信息,更为谨慎地审查担保人提供担保的合法性,但其对该担保是否经过股东大会决议未进行形式审查,不构成表见代表中的善意相对人,故该担保对巴士在线公司不发生效力。因此,深圳中院对原告根据《保证合同》的约定要求被告向其承担还款责任的诉讼请求不予支持。如因担保效力问题发生损失,原告可另行向行为人主张权利。

  综上,依照《中华人民共和国公司法》第十六条、第一百零四条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条和第一百五十二条之规定,判决如下:

  驳回原告深圳国投商业保理有限公司的诉讼请求。

  本案原告预交案件受理费311,620.83元,由原告负担。

  如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内向深圳中院提交上诉状,上诉于广东省高级人民法院。

  四、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

  截至目前,公司不存在应披露而未披露的其他诉讼仲裁事项。

  五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

  根据企业会计准则对于或有事项确认预计负债的相关规定,公司已在当时知悉本案后,对本案涉诉本金5,000万元确认预计负债并披露。

  本次判决为一审判决结果,非终审结果,故公司本次暂不对上述已计提的预计负债进行账务调整。

  六、备查文件

  1、《民事判决书》(2018)粤03民初6号。

  公司将按照规定及时对该事项的后续进展情况进行披露。

  公司郑重提醒广大投资者:《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )为本公司指定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准,请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  巴士在线股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十一月八日