赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成的公告
2019-11-08

  证券代码:600988       证券简称:赤峰黄金       公告编号:2019-072

  债券代码:136985       债券简称:17黄金债                         

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于发行股份购买资产

  并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司(以下简称“赤峰黄金”或“公司”)已收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向赵美光等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2019〕2020号)。收到中国证监会的核准文件后,公司积极开展标的资产交割工作,截至本公告日,本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)之标的资产吉林瀚丰矿业科技有限公司(以下简称“标的公司”)100%股权的过户手续及相关工商变更备案登记已完成。现将有关事宜公告如下:

  一、本次交易资产过户的办理情况

  截至本公告日,交易对方已将其持有的瀚丰矿业100.00%股权转让至赤峰黄金,并办理完毕工商变更登记手续,瀚丰矿业已取得龙井市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“91222405764593512F”的《营业执照》。

  二、本次交易的后续事项

  本次交易之标的资产过户手续完成后,本次交易相关后续事项主要为:

  1、公司尚需聘请审计机构对标的公司进行过渡期间损益专项审计,以明确期间损益的金额。

  2、公司尚需就本次交易发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记等相关手续,并办理新增股份上市相关手续。

  3、公司尚需向工商管理部门办理发行股份新增股本、修订公司章程等事宜的变更登记及备案手续。

  4、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。

  5、中国证监会已核准公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票,募集资金总额不超过51,000.00万元。公司将在核准文件有效期内募集配套资金,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  6、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。

  三、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见

  (一)独立财务顾问核查意见

  本次交易已取得了必要的批准和授权,《发行股份购买资产协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》及补充协议中约定的协议生效条件均已满足,本次购买资产已具备实施的法定条件;本次交易项下的瀚丰矿业100.00%股权的过户手续已经办理完毕,赤峰黄金已持有瀚丰矿业100%的股权;本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  (二)法律顾问核查意见

  本次交易已取得了必要的批准和授权,《发行股份购买资产协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》及补充协议中约定的协议生效条件均已满足,本次购买资产已具备实施的法定条件;本次交易项下的瀚丰矿业100.00%股权的过户手续已经办理完毕,赤峰黄金已持有瀚丰矿业100%的股权;本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  四、备查文件

  1、光大证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见;

  2、上海嘉坦律师事务所关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户的法律意见书;

  3、标的资产过户的相关证明文件。

  特此公告。

  

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  董 事 会

  2019年11月8日