神州高铁技术股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
2019-11-08

  证券代码:000008         证券简称:神州高铁        公告编号:2019112

  神州高铁技术股份有限公司

  关于向激励对象授予股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、公司本次股票期权激励计划授予日定为2019年11月6日,本次授予激励对象人数为251名,授予数量为6,999.1万份,行权价格为4.17元/份。

  2、公司本次期权激励计划业绩考核目标为:以2018年为基数,2020年-2022年,公司营业收入增长率依次为不低于40%、65%、100%,净利润增长率依次不低于80%、130%、210%,净资产收益率依次不低于7.0%、7.5%、8.0%,且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业同期75分位值水平,各年度ΔEVA(经济增加值改善值)为正值;经测算,公司2020年、2021年、2022年净利润依次不低于5.9亿元、7.5亿元、10.1亿元。

  神州高铁技术股份有限公司(以下简称“公司”或“神州高铁”)2019年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就,根据公司2019年11月6日召开的第十三届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权的议案》,公司董事会同意将公司股票期权激励计划授予日定为2019年11月6日,同意授予251名激励对象6,999.1万份股票期权,行权价格为4.17元/份,现将有关事项公告如下:

  一、公司股票期权激励计划简述

  根据公司《2019年股票期权激励计划(草案)》,公司股票期权激励计划的主要内容如下:

  1、本计划的激励工具为股票期权;

  2、本计划标的股票来源为公司回购的股份或公司向激励对象定向发行公司A股普通股;

  3、本计划拟向262名激励对象授予7,000万份股票期权,约占目前公司股本总额278,079.5346万股的2.52%。

  4、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

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  5、股票期权的行权安排:

  本计划有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止,最长不超过5年。

  等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之间的间隔,本计划等待期为24个月。

  在可行权日内,若达到本计划规定的行权条件,授予的股票期权自授予日起满24个月后,激励对象应在未来36个月内分三期行权。

  本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示:

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  激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件,则当期股票期权不得行权。若符合行权条件,但未能在上述行权期行权的股票期权由公司注销。

  6、股票期权的行权条件(业绩/绩效考核):

  (1)公司业绩考核要求

  本计划授予的股票期权,在行权期的3个会计年度中,分年度进行绩效考核并行权,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

  各年度绩效考核目标如下表所示:

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  注:

  1)上述条件所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润,净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

  2)行权期的业绩考核目标中,对标企业的2018年业绩基数为剔除商誉减值后的净利润。

  期权的行权条件达成,则激励对象按照计划规定行权。反之,若行权条件未达成,则公司按照本计划,激励对象所获期权当期可行权份额注销。

  3)若在本次授予计划的有效期内公司本部或合并范围其他单位施行发行股票、可转债等对公司净资产收益率和EVA带来影响的行为,则在计算各批期权生效时对应的公司净资产收益率和EVA的指标完成值时,根据该等行为的具体方案,评估并形成相应的调整方案,调整生效相关年度考核条件中有关公司净资产收益率和EVA测算的相应参数和指标,调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。

  (2)个人绩效考核要求

  根据《神州高铁技术股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》,在规定的考核年度内,公司业绩考核完成,激励对象根据激励对象绩效考核结果,对该期内可行权部分的股票期权申请行权。其中,激励对象绩效考核80分及以上行权比例100%,60-80分行权比例80%,60分以下不予行权。未达行权条件的股票期权,由公司统一注销。

  7、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  二、公司股票期权激励计划已履行的相关程序

  1、2019年5月29日,公司召开第十三届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案。公司监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见,公司独立董事就《激励计划(草案)》发表了独立意见。

  2、2019年10月,公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于神州高铁技术股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》(国资考分[2019]541号),原则同意公司实施股票期权激励计划,原则同意公司股票期权激励计划的业绩考核目标。

  3、2019年5月30日至2019年10月22日,公司对本次拟授予激励对象的姓名及职务在公司官网及公司宣传栏进行了公示。2019年10月23日,公司监事会发布了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  4、2019年10月28日,公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案。公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜;同时,公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况,披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2019年11月6日,公司召开第十三届董事会第十五次会议,审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象、授予数量及行权价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见,公司独立董事对公司股票期权激励计划相关事项发表了明确的同意意见。

  三、本次股票期权激励计划的授予情况与股东大会审议通过股票期权激励计划的差异

  公司2019年股票期权激励计划授予的262名激励对象中,鉴于陈舞等7名原激励对象已离职,胡刚等4名原激励对象因个人原因放弃公司授予的股票期权,本次激励计划共计作废9,000份股票期权,对本次公司股票期权激励计划授予激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后,公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由262人调整为251人,授予的股票期权数量由7,000万份调整为6,999.1万份。除此之外,公司授予激励对象人员名单及其所获授权益数量与公司2019年度第四次临时股东大会审议通过的一致。

  2019年5月15日,公司2018年年度股东大会审议通过公司2018年度利润分配方案:以公司分配方案实施时股权登记日的股本总额(扣除公司通过回购专户持有本公司的股份)为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.10元(含税);不以公积金转增股本;不送红股。该方案于2019年6月28日实施完毕。根据公司《2019年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,期权行权价格由4.18元/份调整为4.17元/份。

  四、本次股票期权激励计划授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权激励计划(草案)》等有关规定,公司董事会认为公司满足授予条件,并同意授予251名激励对象6,999.1万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下:

  (一)公司未发生以下任一情形:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象未发生以下任一情形:

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  (三)公司业绩考核条件达标,即达到以下条件:

  2018年营业收入增长率不低于10%,2018年净资产收益率不低于4.5%,2018年EVA不低于5,800万元。

  (四)激励对象绩效考核条件达标,即达到以下条件:

  在授予时,激励对象业绩考核不低于60分。

  董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况且公司授予考核业绩已达标。综上所述,公司本计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。

  五、股票期权的授予情况

  1、本计划的授予日为2019年11月6日。

  2、本计划授予股票期权的激励对象共251人,授予的股票期权数量为6,999.1万份,分配情况如下表所示:

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  3、公司授予激励对象股票期权的行权价格为4.17元/份。

  六、激励对象行权相关的资金安排

  激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决,本公司承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  七、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定,公司本次股票期权激励计划的股票期权授予将对公司今后几年的财务状况和经营成果产生一定的影响。公司选择Black-Scholes模型于2019年11月6日对授予的6,999.1万份股票期权的公允价值进行测算。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积,则2019年-2023年期权成本摊销情况的预测算结果见下表:

  经测算,预计本次股票期权激励计划实施对公司各期经营业绩的影响如下:

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  受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动,股票期权的实际成本可能会与此处的数据有所差异(由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况,获授股票期权可能有部分最终不能行权,股票期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本)。

  八、监事会核查意见

  公司监事会对股票期权激励计划授予的激励对象人员名单进行了核查并发表了如下意见:

  1、列入公司《2019年股票期权激励计划(草案)》授予日激励对象人员名单中的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件,符合《2019年股票期权激励计划(草案)》规定的激励对象条件。

  2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  3、激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  综上,公司监事会认为,列入公司授予日激励人员对象名单中的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件。

  九、独立董事意见

  1、公司股票期权激励计划授予所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的相关规定,激励对象的主体资格合法、有效。

  2、公司董事会确定股票期权激励计划的授予日为2019年11月6日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。

  3、本次授予股票期权符合《2019年股票期权激励计划(草案)》中关于激励对象获授股票期权的条件,不存在不得获授股票期权的情形。

  综上所述,全体独立董事一致同意公司股票期权激励计划授予日为2019年11月6日,并同意251名激励对象获授6,999.1万份股票期权。

  十、律师事务所法律意见书的结论意见

  律师认为:公司本次股权激励计划授予股票期权相关事项已获得现阶段必要的批准和授权;公司本次股权激励计划向激励对象授予股票期权的授予条件已经满足,公司向激励对象授予股票期权符合《公司法》、《证劵法》、《管理办法》、《试行办法》相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  十一、财务顾问的结论意见

  独立财务顾问认为:公司2019年股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权,本次对激励计划授予的股票期权授予日的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,公司2019年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》以及公司《2019年股票期权激励计划(草案)》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

  十二、备查文件

  1、公司第十三届董事会第十五次会议决议;

  2、公司第十三届监事会第十一次会议决议;

  3、公司独立董事关于第十三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见;

  4、法律意见书;

  5、财务顾问意见;

  6、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  

  神州高铁技术股份有限公司董事会

  2019年11月8日